证券时报记者 童璐
5月23日中午，快递业巨头顺丰拟借壳鼎泰新材的公告出炉。这场交易中，去年积极扫货壳股的中科招商受益匪浅，目前其是鼎泰新材持股10.93%的第二大股东。不是每个“壳”里面都有蛋，作风低调的“高富帅”顺丰为何千挑万选选中“灰姑娘”鼎泰新材？
顺丰和其总裁王卫一直低调，网络上难找到王卫的照片，顺丰的多数核心数据全靠这次重组预案披露。
而鼎泰新材也是家极为低调的公司。除了去年被中科招商举牌到近11%外，之前一直游离在媒体的视线之外。中科招商旗下平台中科汇通去年7月已开始出现在公司前十大股东中。先是增持鼎泰新材至5.01%，完成第一次举牌后，十天之内再次增持至持有公司10.01%股份，本次交易后，中科招商仍将是持股上市公司0.52%的重要股东。
但从基本面上，鼎泰新材一直不受重视。万得数据显示，上次被券商给予鼎泰新材投资评级还是在2013年，已是3年前。公司实控人极少在媒体上公开露面；从没有设立过员工持股、股权激励、并购基金等；也没有参与VR、影视、手游等所有的热门概念。
鼎泰新材上市六年分红不断，从未在资本市场上进行增发股份、发行可转债等再融资。2010年鼎泰新材IPO上市募集5.86亿元，到2013年底，首发募集资金已经全部使用完毕后，上市六年，竟从未进行过再融资输血。
但鼎泰新材一直符合市场对“好壳”的定义。首先是市值小股本少：4月停牌时，股价27.7元，总股本才1.17亿股，总市值32.34亿元。其次，上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC 钢绞线等金属制品，主营业务发展虽缓但尚不亏损：2013到2015年度，公司主营业务收入分别为 7.22亿元、8.13亿元和 6.68亿元，净利润分别为 4028.10 万元、 2412.44万元和 2513.06 万元。此外，公司虽是制造业但资产却不重：去年底公司资产总计 8.87 亿元，股东权益合计7.07亿元。
有趣的是，鼎泰新材董事长刘冀鲁本人极少接受媒体的采访，因此，被媒体关注比较多的并不是他的经营管理理念，而是他2013年竞拍获得了和巴菲特午餐的机会。
一般来说，借壳上市时向原实际控制人支付的高昂“壳费”，早已成为了资本市场借壳上市中最通行的“潜规则”。但从强势的顺丰借壳鼎泰新材上市的案例来看，如果你是资产足够优良的高富帅，还是会有肤白貌美的姑娘愿意“抛下一切”来投奔你。
这次顺丰借壳，不走“双主业”的路径，而是将上市公司的原有资产以8亿元的价格完全置换出来，这一价格和公司年报公布的资产价值相差无几。重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，如任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
证券时报记者从熟悉这场并购的人士处得到的消息是：尽管上市公司原有资产与顺丰的资产比起来很少，但顺丰希望能全盘掌控上市公司，完全剥离原有金属制品业务。这意味着鼎泰新材原经营业务将完全脱离资本市场，上市公司将完全转型进入快递物流行业。
鼎泰新材一位管理层向证券时报记者坦陈，一方面多年来打造的上市公司平台拱手相让，心中深有不舍之情；另一方面，本次交易后，实际控制人及公司持股高管原持有的股份虽被稀释，但仍看好重组后新业务的发展前景。
实际上，除了在去年6~7月“股灾”期间扫货的中科招商外，近期积极入驻鼎泰新材的机构和增持公司股票的上市公司高管，也是这场并购的受益者。一季报显示，热衷“重组”的华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金去年下半年进入鼎泰新材，并在一季度继续增持8.17万股公司股票，是目前鼎泰新材的第九大股东。
为响应之前证监会鼓励增持的号召，多位鼎泰新材高管于去年11月10日至今年1月通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持了1712万股公司股票。
本次重组资料显示，目前，鼎泰新材总经理刘凌云持有公司719.74万股，列第3大股东；副总经理宫为平一季度增持4.26万股，现持有265.48万股，列第4大股东；董秘黄学春持有243.8万股，列第5大股东；副总经理唐成宽持有165.89万股，列第7大股东；副总经理吴翠华持有92.4万股，列公司第8大股东。
董晟晨/制表 吴比较/制图
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