西安旅游股份有限公司公告（系列）_新浪财经

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　　证券代码:000610证券简称:西安旅游公告编号:2016-38号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于投资协和资产·地铁置业私募房地产

　　投资基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（1）西安旅游股份有限公司与陕西协和资产管理股份有限公司拟签订《协和资产·地铁置业私募房地产投资基金合同》，基金总规模为人民币贰亿伍仟万元整，其中II期规模为人民币壹亿元整，我公司参与基金II期，购买金额叁仟万元整。协和资产作为基金管理人，发起设立"协和资产·地铁置业私募房地产投资基金"（以下简称"基金"），认购铜川聚昆股权投资管理有限合伙企业（以下简称"合伙企业"）的优先级有限合伙人份额。合伙企业通过发放委托贷款的形式向西安地铁置业有限公司开发建设的"置地时代"项目投资。被投资企业归还合伙企业发放委托贷款后，合伙企业向基金分配投资本金及收益，基金向投资人分配投资本金及收益，基金退出。

　　（2）本事项已经公司第七届董事会2016年第四次临时会议审议通过。本事项未达提交公司股东大会审议标准。

　　（3）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1.基金管理人：

　　名称：陕西协和资产管理股份有限公司

　　住所地：西安市曲江新区雁南一路5号

　　法定代表人：杜宏

　　经营范围：投资管理、投资咨询。

　　注册号：610000100477460

　　管理人证书编号：P1000390

　　2.基金托管人：

　　名称：中信银行股份有限公司西安分行

　　住所地：西安市碑林区朱雀路中段1号

　　负责人：胡宝安

　　经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；总行授权的代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务；财产损失保险、责任保险、保证保险、信用保险、人寿保险、健康保险、意外伤害保险的保险（保险兼业代理业务许可证有效期至2018年01月06日）办理黄金业务；提供保管箱服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册号：610000200011670

　　三、投资标的的基本情况及对外投资合同的主要内容

　　1.名称：协和资产·地铁置业私募房地产投资基金（II期）。

　　2.规模：总规模为人民币贰亿伍仟万元整，其中II期规模为人民币壹亿元整，我公司购买叁仟万元整。

　　3.组织类型：契约型。

　　4.运作方式：封闭式。

　　5.募集期：2016年5月5日至2016年5月25日（基金管理人根据实际募集情况决定提前终止或延长募集期）。

　　6.成立日：基金成立日为募集期满或募集完成之次日，具体以基金管理人通知为准。

　　7.存续期：15个月（基金管理人可根据实际投资情况决定提前终止基金）。

　　8.投资期：3+9个月。

　　9.开放期：本基金采取封闭式管理，无开放期，在基金存续期间不得要求赎回基金份额。

　　10.基金持有人以其缴付的资金为限承担投资风险，并通过"基金份额持有人大会"（以下简称：基金持有人大会）行使自身权利，但不直接涉及基金运营和管理；基金管理人根据本合同以其自身名义开展投资活动、签署相关法律文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为，基金管理人承载的权益仅为代基金持有人享有，投资权益、风险及最终收益等由基金持有人承担和享有；基金托管人根据本合同及基金托管协议，仅对基金财产履行保管义务，并不实际拥有或控制基金财产。

　　11.基金管理人就本基金在基金托管人处以本基金名义开立的基金账户独立核算、分账管理，专门用于本基金项下的资金结算，进行核算管理，不与基金管理人自有资金账户相混同，不与基金管理人管理的其他基金开设的账户相混同，且不与基金托管人自有资金账户相混同。

　　12.基金运营中基金持有人享有投资收益；基金管理人根据本合同的约定收取管理费及业绩报酬；基金托管人收取托管费用。

　　13. 收益测算及分配方式：

　　13.1基金投资人共享收益，共担风险，基金到期或退出后的全部基金财产（含投资本金及投资综合收益）在扣除基金管理费、托管费、募集费、税费及其他运营费用后，参照预期年化收益率10%并按照投资人持有的基金份额比例进行收益分配（基金管理人不收取超额收益）。

　　13.2上述基金费用包括但不限于：

　　（1）支付给基金管理人的管理费及支付给基金托管人的托管费；

　　（2）基金因日常运营工作而产生的基金运营费用；

　　（3）基金在投资各个阶段所发生的必要支出费用；

　　（4）国家法律法规规定应当缴纳的各项税费。

　　13.3清算期：基金存续期满后5个工作日（清算期内不计收益）。

　　13.4分配时间：基金清算完毕后5个工作日内，一次性进行分配。

　　13.5分配方式：本基金分配由基金管理人进行清算，并报基金托管人，由基金托管人按照基金管理人指令及分配方案划转至基金持有人分配账户。

　　四、对外投资的目的、影响及风险

　　（一）目的及影响

　　我公司通过持有该基金，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）对外投资的风险

　　1、经营风险:

　　经营风险包括所投企业经营决策失误，或者企业管理者的能力不够，管理团队不稳定，等等。

　　2、市场风险:

　　在市场经济条件下，市场是各种经济运行状况的集中表现，市场运行中的各种不确定因素非常之多。国内外社会经济变动、经济政策变动、居民收入水平的变动等等因素都会影响到所投房地产行业市场的运行。

　　3、财务风险:

　　财务风险是所投企业财务结构不合理、融资不当等因素使企业可能丧失偿债能力而可能导致投资者投资本金和利息逾期获取的风险。

　　4、政策风险:

　　因国家宏观政策，如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

　　5、信用风险:

　　所投项目是否坚守信用按约定如期足额偿还基金所投资的本金及收益，直接影响投资人的收益取得。

　　6、管理风险:

　　基金管理人的专业技能、研究能力及投资管理水平直接影响到其对信息的占有、分析和对经济形势的判断，进而影响基金的投资收益水平。同时，基金管理人的投资管理制度、人员配备、风险管理和内部控制制度是否健全，能否有效防范道德风险和其他合规性风险，以及基金管理人的职业道德水平等，也会对基金的风险收益水平造成影响。

　　7、操作和技术风险:

　　基金运营过程中，可能因内部控制欠佳或者人为因素造成操作失误或违反操作规程而引致风险，如越权交易、内幕交易、交易错误和欺诈等。此外，在基金的后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行甚至导致基金份额持有人利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、基金托管人等基金参与人。

　　8、其他风险:

　　8.1基金管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者违反本基金合同有关规定的风险。

　　8.2 其他意外导致的风险。

　　请投资者注意投资风险。

　　五、风险应对措施

　　1、本基金出资25000万元认购合伙企业全部优先级LP份额，项目公司股东出资17550万元认购合伙企业全部劣后级LP份额。

　　2、地铁置业78%股权过户给合伙企业，2%股权质押。

　　3、地铁置业相关股东及实际控制人为合伙企业发放的委托贷款承担不可撤销的连带责任担保。

　　4、在本项目取得"四证"后的7个工作日未与其他银行、信托等第三方金融机构签署正式融资协议的，在本项目取得"四证"后的10个工作日内完成土地及在建工程为甲方发放的委托贷款追加办理抵押登记。

　　六、备查文件