通化金马药业集团股份有限公司

　　证券代码：000766证券简称：通化金马公告编号：2016-55

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票（证券简称：通化金马，股票代码：000766）将于 2016

　　年5月23日（星期一）开市起复牌。

　　因本公司筹划重大资产重组事项，公司股票已于2016年1月8日开市起停牌，并发布了《拟筹划重大事项停牌公告》。经确认公司正在筹划重大事项为重大资产重组事项，收购医药企业资产，因有关事项尚存在不确定性，2016年1月20日公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》。公司每五个交易日于指定媒体披露一次重大资产重组进展公告，具体内容详见《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

　　2016 年4月1日，公司第八届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买预案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2016 年4月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并于2016年 4月8日出具了《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2016】第 4号）。公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见2016年5月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买预案的修订说明的公告》等相关公告。

　　根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：通化金马，股票代码：000766）自 2016年5月23日开市起复牌。

　　本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会批准，本次重大资产重组事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2016年5月23日

　　证券代码：000766证券简称：通化金马公告编号：2016-56

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于对重大资产购买预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件。公司根据于2016年4月8日收到的深圳证券交易所出具的《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2016】第4 号）（以下简称“问询函”），对预案进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：

　　1、在“第二章 本次交易的具体方案/一、本次交易概述”中补充披露本次交易不构成借壳上市的原因。

　　2、在预案“第三章 交易各方情况/三、交易其他相关方情况”补充披露德信创利的基本情况。

　　3、在预案“第三章/交易各方情况/一、上市公司基本情况/（七）本次交易的收购主体”中补充披露通过设立合伙企业收购的原因，本次收购的资金来源等。

　　4、在预案“第二章 本次交易的具体方案/三、业绩承诺及补充安排”、“重大事项提示/三、业绩承诺与补偿安排”中补充披露本次业绩安排的原因及合理性。并就业绩承诺数与评估口径不一致的情况做风险提示。

　　5、在预案“第四章 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（一）主要产品或服务的用途”中补充披露天然麝香小金丸和人工麝香小金丸的相关信息。

　　6、在预案“第四章 交易标的情况/三、拟收购资产为股权的说明/（二）拟注入股权是否符合转让条件”中补充披露股权质押的相关信息。

　　7、在预案“第四章 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（四）主要产品或服务的销售情况”中补充披露标的公司客户集中度较高的原因及合理性。

　　8、在预案“第四章 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（五）主要原材料供应情况”中补充披露标的公司供应商集中度较高的原因及合理性。

　　9、在预案“第四章 交易标的情况/五、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析”补充披露标的公司行业特点和经营情况讨论与分析。

　　10、在预案“第四章 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露被抵押房产、质押专利的相关信息。

　　11、在预案“第四章 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露标的公司子公司中致绿苑土地承包经营权租赁的备案情况。

　　12、在预案“第四章 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（三）主要经营模式”中补充披露标的公司直营模式下销售过程的合法合规性。

　　13、在预案“第四章 交易标的情况/（七）永康制药最近两年及一期的主要财务数据”补充披露标的公司毛利率、未经审计的财务报表，是否存在被股东及关联方非经营性资金占用的情形。

　　14、在预案“第四章 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（一）主要产品或服务的用途”及“第四章 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（四）主要产品或服务的销售情况”。完善标的公司在产产品基本情况表以及主要产品销售收入占比情况。

　　15、在预案“第四章 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（2）专利”补充披露标的公司专利对应的相关产品名称信息。

　　本公司提请投资者注意：报告书进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司预案时，应以本次披露的报告书内容为准。《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2016年5月20日

　　证券代码：000766证券简称：通化金马公告编号：2016-57

　　通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2016年第五次临时会议通知于2016年5月12日以电子邮件形式送达全体董事。

　　2. 2016年5月20日下午14时在公司二楼会议室以现场会议方式召开。

　　3.会议应到董事9人，实到董事8人。昝宝石先生因病委托黄德龙先生出席本次会议，对本次董事会通知所列各项议案代为投赞成票，并签署会议决议、会议记录等与该次董事会有关的会议文件。

　　4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　一、审议《关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司实施重大资产购买（重大资产重组），应当符合下列要求：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　对照上述上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，董事会认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　　本次重大资产购买的交易对方为达孜易通江海投资管理有限公司（以下简称“易通江海”）、成都牧鑫资产投资管理有限公司（以下简称“牧鑫投资”）、牛锐、杜利辉。该等交易对方于2016年1月4日、2016年3月25日与北京晋商联盟管理有限公司（以下简称“北京晋商”）及成都德信创利医药科技有限公司签订具有法律约束力的《意向金协议》及其补充协议。

　　根据该《意向金协议》约定，北京晋商有义务促使其控股子公司（包括控制的上市公司）收购交易对方所持的成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”或 “标的公司”）100%股权并支付意向金人民币肆佰万元，且尽职调查结果令北京晋商或其控股子公司满意时，北京晋商未能（或未能促使其控制的上市公司）在尽职调查完成后的4个月内（最迟不得晚于2016年8月31日）与交易对方签署具有法律约束力的最终收购框架协议的，交易对方可没收上述意向金。

　　虽存在上述情形，但经公司董事会及公司聘请的中介机构核查，除上述协议外，北京晋商与交易对方不存在其他协议或利益安排，因此不能认定本次交易构成关联交易。

　　因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议《关于重大资产购买方案的议案》

　　为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“恒义天成”或“购买方”）拟购买交易对方所持的成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”或 “标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　（1）交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方为达孜易通江海投资管理有限公司（以下简称“易通江海”）、成都牧鑫资产投资管理有限公司（以下简称“牧鑫投资”）、牛锐、杜利辉（以下合称“交易对方”）。

　　（2）标的资产

　　本次重大资产重组的标的资产为永康制药100%股权。各交易对方在永康制药的持股情况如下：

　　■

　　（3）交易对价

　　以2015年12月31日为审计、评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2016）第276号《通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”），永康制药100%股权截至评估基准日的评估值为4.1亿元（以下简称“标的资产评估值”）。在《资产评估报告书》所确定的标的资产评估值4.1亿元的基础上，经交易各方友好协商，确定本次重大资产重组中支付的交易对价为4.14亿元，其中各交易对方分别应取得的现金对价金额具体如下：

　　■

　　（4）支付方式

　　本次重大资产重组以现金方式支付交易对价，其中（a）在标的资产工商登记过户至购买方后的十（10）个工作日内支付贰亿伍仟肆佰万元人民币的转让价格，（b）在购买方聘请的具有相关证券从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的公司2016年净利润进行审计并出具专项核查报告且该等专项核查报告载明的标的公司2016年净利润金额等于或超过2016年度承诺的预测净利润后十（10）个工作日内支付捌仟万元人民币的转让价格，（c）在审计机构对标的公司2016年、2017年累计净利润进行审计并出具专项核查报告且该等专项核查报告载明的标的公司2016年、2017年累计净利润金额等于或超过2016年、2017年度累计承诺的预测净利润后十（10）个工作日内支付肆仟万元人民币的转让价格，以及（d）在审计机构对标的公司2016年、2017年、2018年累计净利润进行审计并出具专项审核报告且该等专项核查报告载明的标的公司2016年、2017年、2018年累计净利润金额等于或超过2016年、2017年、2018年度累计承诺的预测净利润后十（10）个工作日内支付肆仟万元人民币的转让价格。

　　如审计机构在专项核查报告中载明的标的公司2016年、2017年、2018年度累计净利润金额少于承诺的累计预测净利润，交易对方应向公司补偿相应年度累计实现净利润金额与承诺的累计预测净利润之间的差额，且购买方有权按比例扣减在该年度所应支付的价款。如当年应支付的转让对价不足补偿以当年现金补偿金额的，购买方有权从剩余未付转让对价中直接相应扣除各交易对方尚未支付的现金补偿金额。如剩余未付转让对价仍不足补偿以当年尚未支付的现金补偿金额的，购买方有权要求各交易对方现金补偿差额。

　　（5）办理权属转移的合同义务和违约责任

　　交易对方应在获得上市公司股东大会批准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给购买方的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。

　　本次交易的先决条件满足后，购买方未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，每逾期一日，购买方应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。

　　本次交易的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给购买方，但由于购买方的原因导致逾期交割的除外。

　　（6）期间损益与滚存利润安排

　　自评估基准日至交割日（即标的资产过户日）期间，任何与标的公司相关的收益归购买方享有。自评估基准日至交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏损部分由标的公司的股东（即交易对方）按照其持有标的公司的股权比例向购买方以现金方式补足。

　　上述期间损益将根据具有相关证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　　标的资产截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归购买方所有。

　　（7）补偿安排

　　易通江海、杜利辉（以下简称“业绩承诺方”）承诺，永康制药于2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于2，900万元、3，360万元和4，040万元。标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则各业绩承诺方应向购买方进行补偿，其中：易通江海承担永康制药95.60%股权所对应的补偿责任，杜利辉承担永康制药4.40%股权所对应的补偿责任。补偿的计算方法为：当期补偿金额＝累积净利润预测数－累积实际净利润审计数－业绩承诺期内已补偿金额。

　　牧鑫投资、牛锐不承担任何补偿责任。

　　在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为本次重大资产购买符合该条的规定，具体如下：

　　1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产购买报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。

　　3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。

　　在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议《关于公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>及其补充协议、<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》

　　公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “恒义天成”）与交易对方达孜易通江海投资管理有限公司（以下简称“易通江海”）、成都牧鑫资产投资管理有限公司（以下简称“牧鑫投资”）、牛锐、杜利辉签署附条件生效的《资产购买协议》及其补充协议（见附件）。《资产购买协议》对标的资产的价格及支付方式、过渡期损益与滚存利润安排、标的资产过户、盈利补偿安排、协议的生效条件、陈述和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等进行明确约定。

　　恒义天成与易通江海、牧鑫投资、牛锐、杜利辉签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（见附件）。《盈利预测补偿协议》对盈利预测承诺和补偿义务、实际盈利的确定、补偿的实施、协议的生效、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决等进行明确约定。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议《关于<通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买报告书>及摘要的议案》

　　公司董事会就本次重大资产购买事项编制了《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买报告书》及摘要。

　　在董事会对本议案形成决议后，独立董事应对本议案发表独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》

　　为实施本次交易，同意聘请中准会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中同华资产评估有限公司为公司本次重大资产购买提供审计及评估服务。相关中介机构进行了审计和评估等工作，具体情况如下：

　　1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）：

　　（1）对成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）2015年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中准审计［2016］1871号《审计报告》；

　　（2）对通化金马2015年度备考财务报表及其说明进行了审核，并出具中准专字[2016]1385号《备考财务报表审计报告》。

　　2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对永康制药进行评估，并出具了编号为中同华评报字（2016）第276号的《通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目资产评估报告书》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：

　　1、 评估机构具有较好的独立性和胜任能力

　　公司聘请的资产评估机构中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、 评估假设前提具有合理性

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、 评估方法与评估目的具有相关性

　　企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　　结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用收益法和市场法对成都永康制药有限公司100%股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、 评估定价公允

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “恒义天成”）拟购买成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）100%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。

　　公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组》（以下简称“《备忘录13号》”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序的说明

　　1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

　　（1）通化金马、恒义天成与达孜易通江海投资管理有限公司（以下简称“易通江海”）、成都牧鑫资产投资管理有限公司（以下简称“牧鑫投资”）、牛锐、杜利辉等交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　（2）公司聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

　　（3）2016年1月7日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年1月8日开市起临时停牌。

　　（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　（5）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买报告书》及摘要。

　　（6）2016年4月1日，恒义天成与相关交易对方签署附条件生效的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。

　　（7）2016年5月20日，恒义天成与相关交易对方签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　（8）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

　　① 公司第八届董事会2016年第三次和第五次临时会议审议并通过了公司本次重大资产重组的相关议案。

　　② 交易对方易通江海、牧鑫投资作出同意本次交易的决定。

　　③ 永康制药召开股东会，全体股东一致同意以其持有的永康制药100%的股权转让给恒义天成。

　　2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案的审批程序。

　　综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综前所述，董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

　　2、根据中国证监会的批准情况（如适用）和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款（如适用），办理相关股权转让的工商变更登记手续；

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “恒义天成”）拟购买成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易构成重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易对即期回报的影响说明如下：

　　一、本次重大资产重组对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

　　根据中准所出具的中准专字[2016]1385号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于2016年1月1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为0.06元/股，稀释每股收益为0.06元/股。因此，本次交易不存在摊薄即期回报的情形。

　　二、公司填补即期回报措施

　　本次重大资产购买完成后，公司总股本规模维持不变，但产品线得以丰富，盈利能力得以增强。但是若标的公司业绩发生大规模下滑甚至亏损，将导致公司每股即期回报被摊薄。

　　为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

　　1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力。本次交易完成后，公司将进一步强化抗肿瘤、微生物药品、骨骼肌肉系统、神经系统用药的产品策略，通过整合上市公司、永康制药既有的产品线，通过高中低品种搭配，形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合；通过整合永康制药的营销渠道，进一步挖掘二甲及以下医院市场，扩大上市公司的产品覆盖面和客户渗透率，促进上市公司的持续增长。

　　2、加强经营管理和内部控制，加强合规管理；公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司纳入上市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强标的公司日常管理，防控重大风险。

　　3、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用 的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

　　三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：

　　“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议《关于全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于人民币大额存单和购买银行保本型理财产品。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。使用期限内，资金可滚动使用。董事会同时授权管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》刊登在 2016 年5月23日的《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　另外，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，有关意见详情刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议《关于召开2015年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2016年6月13日召开2015年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2016年5月20日

　　证券代码：000766证券简称：通化金马公告编号：2016-58

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于召开2015年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2015年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：通化金马药业集团股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间、方式：

　　现场会议时间：2016年6月13日下午14:30

　　网络投票时间：2016年6月12日至2016年6月13日

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年6月13日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月12日下午15：00至2016年6月13日下午15：00的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日2016年6月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：吉林省通化市二道江区金马路999号公司二楼小会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、公司2015年度报告全文和摘要；

　　2、公司2015年度董事会工作报告；

　　3、公司2015年度财务决算报告；

　　4、公司2015年度利润分配方案；

　　5、关于续聘会计师事务所的议案；

　　6、关于变更经营范围、增加注册资本并修订《公司章程》的议案；

　　7、公司2015年监事会工作报告；

　　8、关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案；

　　9、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案；

　　10、关于重大资产购买方案的议案；

　　11、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　12、关于公司的控股子企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙）与交易对方签署附条件生效的《资产购买协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案；

　　13、关于《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买报告书》及摘要的议案》；

　　14、关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案；

　　15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

　　16、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；

　　17、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案；

　　18、关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案；

　　19 、关于向成都永康制药有限公司提供附生效条件担保的议案。

　　独立董事将在本次会议上作2015年度述职报告。

　　上述1-6项议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过；第7项经公司第八届监事会第九次会议审议通过；8-18项议案经公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过；第19项经公司第八届董事会2016年第三次临时会议审议通过。

　　第6项、第8-19项议案需股东大会以特别决议通过。

　　具体内容详见2016年4月20日在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》和《通化金马药业集团股份有限公司第八届监事会第九次会议决议公告》；2016年4月2日在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2016年第三次临时会议决议公告》；2016年5月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告》。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；异地股东可以信函、传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2016年6月8日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

　　3、登记地点：本公司董事会办公室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席，委托出席的代理人必须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东帐户卡、持股证明。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：吉林省通化市二道江区金马路999号

　　联系人：通化金马董事会办公室贾伟林刘红光

　　联系电话：0435－3910232

　　传真：0435－3910232

　　邮编：134003

　　2、会议费用：本次会议时间为半天，出席会议者食宿交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会2016年第五次临时会议决议。

　　2．深交所要求的其他文件。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2016年5月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360766”，投票简称为“金马投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置。

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2016年6月13日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2、股东可以登入证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席通化金马药业集团股份有限公司2015年度股东大会，并根据通知所列议案代为行使表决权。

　　■

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人证券帐户：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：2016年月日

　　注：1、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；2、法人股东单位需在委托人处加盖公章；（在同意、反对、弃权其中一项打√）。

　　证券代码：000766证券简称：通化金马公告编号：2016-59

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通化金马药业集团股份有限公司（下称“上市公司”、“通化金马”）拟通过设立合伙企业苏州恒义天成投资管理中心（有限合伙），以支付现金的方式购买达孜易通江海投资管理有限公司、成都牧鑫资产投资管理有限公司、牛锐、杜利辉等4名交易对方合计持有的成都永康制药有限公司（下称“永康制药”）100%股权。本次交易完成后，通化金马将持有永康制药100%股权。

　　根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

　　1、本次重组不会摊薄公司2015年度基本每股收益和稀释每股收益

　　根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【】号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于2016年1月1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为0.06元/股，稀释每股收益为0.06元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

　　■

　　2、关于2016年公司每股收益的测算

　　假设一：本次重组于2016年1月1日完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；

　　假设二：假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；未考虑公司在2015年12月31日新增的哈尔滨圣泰生物制药有限公司以及公司在2016年收购的其他公司带来的利润影响.

　　假设三：假设本次重组完成后，永康制药均能实现2016年度业绩承诺，即2，900万元；

　　假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；

　　假设五：未考虑可能存在的2015年度分红情况；

　　根据上述假设，本次重组对上市公司2016年基本每股收益的影响测算如下：

　　■

　　根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司2016年基本每股收益的摊薄。但未来不排除认购标的因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险

　　二、公司填补即期回报措施

　　本次重大资产购买完成后，公司总股本规模维持不变，但产品线得以丰富，盈利能力得以增强。但是若标的公司业绩发生大规模下滑甚至亏损，将导致公司每股即期回报被摊薄。

　　为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

　　1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力。本次交易完成后，公司将进一步强化抗肿瘤、微生物药品、骨骼肌肉系统、神经系统用药的产品策略，通过整合上市公司、永康制药既有的产品线，通过高中低品种搭配，形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合；通过整合永康制药的营销渠道，进一步挖掘二甲及以下医院市场，扩大上市公司的产品覆盖面和客户渗透率，促进上市公司的持续增长。

　　2、加强经营管理和内部控制，加强合规管理；公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司纳入上市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强标的公司日常管理，防控重大风险。

　　3、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用 的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

　　三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：

　　“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）公司未来若实施股权激励计划，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2016年5月20日

　　证券代码：000766证券简称：通化金马公告编号：2016-60

　　通化金马药业集团股份有限公司关于全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司第八届董事会2016年第五次临时会议于2016年5月20日审议通过了《关于全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于人民币大额存单和购买银行保本型理财产品。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。使用期限内，资金可滚动使用。根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。

　　一、募集资金基本情况和使用情况

　　经中国证券监督管理委员会于2015年11月16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），其中核准通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240，798，857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司4家公司非公开发行人民币普通股（A 股）240，798，857股，每股发行价为人民币 7.01 元，募集资金总额1，688，000，000.00元，扣除各项发行费用23，693，005.86元后，实际募集资金净额为1，664，306，994.14元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于2016年2月4日全部到位。

　　根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本次募集配套资金具体用途如下：

　　■

　　截至2016年4月30日，募集资金投资项目累计投入130，330万元，具体使用情况如下：

　　■

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）募集资金闲置原因

　　因圣泰生物募投项目为工程类项目，其募集资金使用进度参照工程进度情况而定，因而在项目完工之前会有部分闲置募集资金情况产生。

　　（二）投资品种

　　为控制风险，圣泰生物使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种是发行主体为商业银行的安全性高、流动性好、风险较低的大额存单及能够提供保本承诺的理财产品。圣泰生物承诺投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（三）投资产品的额度、期限

　　为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，圣泰生物拟使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

　　（四）关联关系

　　圣泰生物确认受托方与本公司及圣泰生物不存在关联关系。

　　（五）对公司日常生产经营的影响

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金安全的前提下，基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，通过适

　　度的购买保本型理财产品，能够获得一定的投资收益，提高闲置募集资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（六）实施方式

　　公司第八届董事会2016年第五次临时会议于2016年5月20日审议通过了《关于全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。鉴于本次批准进行现金管理的最高额度规模未超过本公司最近一期经审计净资产的50%，该议案在董事会审议批准后即可实施，无需提交股东大会审议。董事会同时授权管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的投资品种发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同及协议等。

　　（七）信息披露

　　圣泰生物在每次购买理财产品后，公司将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、虽然大额存单及银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除市场波动将影响投资产品的收益。

　　2、公司及圣泰生物将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）针对投资风险，公司拟采取措施如下：

　　1、公司及圣泰生物将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险， 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　　2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、独立董事、监事会及保荐机构的相关意见

　　（一）独立董事独立意见

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《主板上市公司规范运作指引》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品及银行人民币大额存单，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资银行理财产品及银行人民币大额存单的决定。（二）监事会意见

　　监事会认为，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品及银行人民币大额存单，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：通化金马子公司圣泰生物使用部分闲置募集资金进行现金管理已经第八届董事会2016年第五次临时会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次通化金马子公司圣泰生物使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用的效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。综上所述，本独立财务顾问对通化金马子公司圣泰生物使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议；

　　2、独立董事相关事项的独立意见；

　　3、公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　4、广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2016年5月20日

　　股票代码：000766股票简称：通化金马公告编号：2016-61

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.通化金马药业集团股份有限公司第八届监事会第十一次会议通知于2016年5月12日以电子邮件形式送达全体监事。

　　2. 2016年5月20日下午15时在公司监事会办公室以现场会议方式召开。

　　3.会议应到监事3人，实到监事3人。

　　4.会议由监事会主席许长有主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议《关于全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　经审核，监事会认为在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品及银行人民币大额存单，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　通化金马药业集团股份有限公司监事会

　　2016年5月20日