“鹏欣系”资本运作遇考：高比例质押暗藏风险

　　作者： 崔文官

　　2013年以来，鹏欣集团在资本市场上迅速崛起，并引发了资本市场的关注。

　　据《中国经营报》记者了解，鹏欣集团发展至今已经掌控了国中控股（润中国际前身）（00202.HK）、做大环保的国中水务（600187.SH）、以做资源和矿业为主的鹏欣资源（600490.SH）、以农业为主的大康牧业（002505.SZ）等上市公司平台，而且跻身龙生股份（002625.SZ）的二股东，“鹏欣系”已成为资本市场一个响亮的名号。

　　然而，从鹏欣集团掌控的大康牧业海外收购遇到阻碍，鹏欣资源重组被否，国中水务去年董事会核心高管大幅更换来看，似乎预示着“鹏欣系”到了需要重新调整的时候。

　　资本运作手法起底

　　鹏欣集团官网信息显示，集团有限公司是一家集房地产开发、矿产实业、现代农业和股权投资等于一体的民营企业集团。

　　与硅谷天堂等PE参与上市公司定增只满足于做小股东不同，“鹏欣系”的目标是掌握上市公司控制权。然后再将鹏欣集团旗下掌控的一些海外资产或者其他传统的资产，高溢价注入到上市公司。

　　在收购国中水务间接控股股东国中控股股权过程中，“鹏欣系”就通过运作中科合臣（鹏欣资源前身）解决了资金问题。2012年中科合臣中报进行10股转增15股，随后8月，鹏欣集团以2.41亿港元认购了国中控股7.09亿股。中科合臣实施送转后，展开一波大行情，鹏欣集团赶紧质押上8750万股，补上资金缺口。

　　2013年中科合臣年报再10股转增5股，股价大涨后鹏欣系减持套现超两亿元。当年7月鹏欣系出资4.4亿港元再次收购国中控股16.99%股权，间接控股国中水务。2014年7月，鹏欣资源又推出10股转增7股。资本公积金刚送完，鹏欣资源就公告增发6.85亿股，增发实施后，鹏欣资源在公积金充足的情况下，再进行高送转。

　　由于不断的增发、转增、除权，按前复权计算，鹏欣资源股价从2008年10月28日的0.42元/股的历史性低点，一路震荡盘升至2014年8月15日的13.55元/股，6年内的最大涨幅超过了31倍，作为控股股东，鹏欣集团获利极其丰厚。

　　到了控股收购大康牧业时，鹏欣资源又如法炮制。2013年7月大康牧业启动定增50亿元计划，“鹏欣系”需出资38.5亿元认购。当时“鹏欣系”手中的鹏欣资源市值有30亿元，而其非公开发行规模却高达50亿元，此后“鹏欣系”通过减持和质押，解决了资金缺口。

　　2014年4月大康牧业增发刚完成，“鹏欣系”就将获得的大康牧业4.84亿股质押出去以回笼资金。5月，大康牧业实施10股转5股的方案，公司的实际控制人由公司董事长、创始人陈黎明，变更为鹏欣集团董事长姜照柏。此后在2015年8月底，控股股东鹏欣集团质押了所持鹏欣资源100%股份。

　　2014年6月11 日，国中水务第一大股东国中天津将其所持1.82亿股（占其所持国中水务股份的80%）无限售条件流通股股票与中信建投进行股票质押式回购交易。

　　大康牧业也是如此，2014年4月16日，在大康牧业前述50亿元定增完成后一周，鹏欣集团及其3个一致行动人吉隆厚康、合臣化学、吉隆和汇就以“融资需要”为由，将其所持大康牧业全部4.84亿股限售股质押给长安国际信托。

　　除了股权质押，“鹏欣系”还通过减持套现来获取其扩张的资金。2013年5月30日至7月11日期间，“鹏欣系”累计减持鹏欣资源1295.5万股，占公司总股本的 1.49%。2013年9月9日，鹏欣集团继续减持4350万股，占公司总股本的5%。2013年12月6日至2014年1月24日，“鹏欣系”再次通过大宗交易方式减持4350万股，占公司总股本的5.00%。以上累计，“鹏欣系”在5个月的时间内，从鹏欣资源套现超过13亿元，目前“鹏欣系”持有鹏欣资源的市值仍然超过16亿元。

　　高比例质押暗藏风险

　　此前曾有业内人士指出，“鹏欣系”的主要运作手段，其实就是入主上市公司后，不断通过定向增发、高送转除权等来抬高股价，然后高位质押股权或直接减持套现回笼资金，进行下一轮运作，如同“剪羊毛”一般，取之不尽，用之不竭。手法较之前“德隆系”“中技系”等资本系族温和，且集团有大量实体产业支撑。但其循环股本扩张、加大杠杆的方式，暗藏风险：如果收购的某个项目经营失败，或者海外项目遇到一些不可控因素，一旦某家公司股价暴跌，可能成为压垮骆驼的稻草。

　　实际上，公司股权高比例质押已经引起监管部门的注意，2016年3月23日，深交所官网披露了关于对湖南大康牧业股份有限公司的关注函。该关注函显示，截至2016 年3月23日，大康牧业控股股东鹏欣集团累计质押其持有的公司股份5.22亿股，占公司股份总数的18.08%，占鹏欣集团所持有大康牧业股份的比例为99.96%。

　　有业内人士指出，“A股上市公司通过增发收购海外资产，这些资产的真实质量，外界难辨真假。”

　　2011年，鹏欣资源发布收购鹏欣集团旗下非洲铜矿的定增预案，定增完成后公司保持业绩稳步增长。但是2013年，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，导致公司在营业收入大增的同时，净利润却大幅下降。

　　在2014年4月，大康牧业面向鹏欣集团等特定对象的定增，合计募集资金总额50亿元，用于肉羊养殖、牛肉进口、婴儿奶粉和液态奶进口等业务。大康牧业表示，通过此次收购，公司将形成奶源自给自足，摆脱对第三方供给的依赖，为公司打造一条从“牧场到餐桌”的完整产业链闭环。

　　2014年6月17日晚，大康牧业宣布，公司拟以不低于9.69元/股的价格，向十名特定投资者非公开发行不超过2.59亿股，募集不超过25.1亿元资金。公司表示，将利用此次定增募集资金收购大股东鹏欣集团新设的香港公司的股权，而该香港公司间接拥有北岛牧场的所有权，且该香港公司的子公司已经签署了收购洛岑牧场协议。通过收购香港公司，大康牧业将间接取得北岛牧场的所有权，并可以实施对洛岑牧场的收购。

　　但是上述项目似乎并未使上市公司业绩得到腾飞，大康牧业2015年年报显示，当年其实现营业收入38.67亿元，比2014年同期增长560.60%；实现利润总额2278.82万元，比2014年同期增长1.38%。当年，大康牧业通过使用闲置募集资金购买保本型理财产品，实现的理财收益更是达到1.49亿元。即便如此，其当年净利润仅为299.72万元，扣非净利润亏损额却达到新高的9651.31万元。

　　大康牧业2013年和2014年的扣非净利润分别亏损1536.24万元与502.71万元，而其2014年主要使用闲置募集资金进行理财实现的净利润就达到1892.6万元。

　　国中水务2015年实现营业收入4.75亿元，同比下降34.06%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.18万元，同比下降178.49%。

　　鹏欣资源2015年实现营业收入17.88亿元，比2014年同期下降17.05%；实现归属于母公司所有者的净利润1962.04万元，比2014年同期下降68.42%。此外鹏欣资源2016年4月18日晚间公告称，公司于4月18日收到中国证券监督管理委员会上海证监局《调查通知书》，因公司涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。