A 股市场因并购标的未完成业绩承诺，而计提商誉减值的公司又增加一例。5月4日，合力泰（002217.SZ）发布《关于发行股份购买资产标的公司2015年未实现盈利预测的说明及致歉声明》称，公司向比亚迪（002594.SZ）发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“部品件公司”），在2015年未能完成业绩承诺。
《中国经营报》记者发现，合力泰在此次收购完成之前，曾因部品件与比亚迪的交易金额较大等问题引发市场质疑。而在2015年4月份合力泰公布收购部品件公司《草案》时，并没有与比亚迪签署《利润补偿协议》，直到当年9月份的修订稿中，合力泰才与比亚迪签署《利润补偿协议》。有市场人士猜测，后续签署的利润承诺或为当时顺利推进重组而已。
业绩承诺“失约”
2015年4月份，*ST合泰发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》）显示，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买部品件公司、深圳业际光电股份有限公司（以下简称“业际光电”）以及东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）的100%股权。
其中，部品件公司为比亚迪的全资子公司。
《草案》显示，部品件公司交易对价为23亿元，其中发行股份对价为17.25亿元，对应的股份数量为1.79亿股，现金对价为5.75亿元。业际光电、平波电子交易价格分别为9.6亿元、2.6亿元。
上述资产收购在2015年年内完成。
然而交易价格较低的业际光电、平波电子在2015年都完成了业绩承诺，而交易价格高达23亿元的部品件公司却没有完成业绩承诺。
《草案》显示，业际光电全体股东承诺，业际光电2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于6700万元、9000万元及11600万元。
平波电子全体股东承诺，平波电子2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于2500万元、3000万元及3500万元。
2015年度，业际光电实现扣除非经常性损益的净利润为6722.97万元，完成率为100.34%。平波电子实现扣除非经常性损益的净利润为2603.77万元，完成率为104.15%。
而部品件公司却未能完成业绩承诺。
根据公司与比亚迪签署的《利润补偿协议》，比亚迪承诺部品件公司于2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币2.26亿元、2.37亿元及2.51亿元。
而在2015年，部品件公司扣除非经常性损益的净利润仅为1.36亿元，离承诺的2.26亿元相差0.9亿元，完成率仅为60.14%。
一线客户的顾虑
对于部品件公司在2015年未能完成业绩承诺，合力泰表示，主要有三大原因。
部品件公司各业务线与微软、三星、华为、步步高等国内外优质客户建立了良好的业务合作关系，依托该等优质客户订单，部品件公司业绩于2013年和2014年实现了快速发展。
部品件公司的主要产品为液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板。2013年至2014年，部品件公司实现营业收入分别为31.05亿元、46.37亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为0.82亿元、1.96亿元。
部品件公司各业务条线原是比亚迪下属事业部，客户认证对象为比亚迪或下属其他经营主体，本次重组完成后，该等客户需对部品件公司的供应商资格进行重新认证。
合力泰表示，一般而言，该等客户关系或供应商资格的重新认证履行正常认证程序即可，不存在重大的不确定性或其他不利影响。但由于诺基亚、微软等国际一线客户此前与合力泰未有商业往来，对交易后的部品件公司能否保持原有经营管理水平及交货质量和效率表达了一定顾虑。在本次重新认证过程中，客户原有订单仍按期继续执行，但部分新订单则并未如期下达，从而使得部品件公司2015年度部分产线产能并不饱满，导致其2015年未达到预测净利润数。
数据显示，2014年，惠州三星电子有限公司是公司第五大客户，金额为1.91亿元，占公司当期营业收入为4.13%，2015年1~3月份，惠州三星电子有限公司也是公司的第五大客户，金额为0.3亿元，占公司营业收入比例为6.20%，Microsoft Mobile （Vietnam） LLC （微软移动（越南）有限责任公司）为公司第三大客户，金额为0.54亿元，占公司当期营业收入比例为11.20%。
合力泰董秘金波对记者表示，2015年2月份预案发布后，由于部品件公司的实际控制人在资产交易后将发生变更，其国际一线大客户担心实际控制人变更后的部品件公司的产品发展方向不明，是否持续向其供货有不确定性，在新项目上放缓了进度，公司为此与其进行多次沟通，这需要一个磨合阶段。
此外，重组过渡期较长，使得部品件公司企业发展战略和运营管理出现较长时间“中空”也被合力泰列为一个原因。
2015年1月，比亚迪基于自身业务发展调整决定与合力泰进行战略合作，向合力泰转让其液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板等资产和业务，并以部品件公司作为该等业务的承载主体进行运营和交割。当年9月，本次重组收购完成监管审核并交割完毕。
金波对记者指出，2015年1~9月重组过渡期较长，这段时间内，虽然公司想全面接手部品件公司的管理，但由于收购未能完成，无法进行，导致重组过渡期内未能充分发挥人员、产品、技术及客户资源的应有潜力，使得当年1~9月过渡期间部品件公司的生产经营并未能保持应有的良好趋势。
而2015年国内外经济持续低迷，下游手机市场增速放缓也被合力泰总结为部品件公司未能完成业绩承诺的原因之一。
合力泰表示，手机部件行业经过多年发展，产能扩张较快，部分手机部件产品的竞争越发激烈，手机部件产品的市场价格出现下滑，导致手机零部件行业相关企业利润整体受到影响。这也导致部品件公司主导产品销售收入减少，而同时劳动力成本、安全环保成本仍持续增长，产品毛利率出现下滑。
对于部品件公司后续的发展计划，合力泰表示，针对部品件公司2015年度利润承诺未完成的情况，合力泰与交易对方比亚迪均高度重视，并于重组完成后采取了切实可行的整改和调整措施以实现部品件公司的可持续发展。具体如下：继续保持高端技术产品的市场定位和发展战略；加大销售团队的整合和发展力度；加强管理层的整合和激励；进一步狠抓市场拓展。
计提商誉减值超1.55亿
值得注意的是，在合力泰2015年4月份公布的《草案》中，只有业际光电、平波电子两家标的公司有业绩承诺。
而关于部品件公司的业绩情况，只有框架协议。直到2015年9月23日合力泰公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“修订稿”），公司才与比亚迪签署了《利润补偿协议》。
2015年4月份，公司公布收购部品件公司股权时，在关联交易、三大类产品实际产量与能源消耗等方面受到质疑，也引发了证监会关注。
此前，曾有媒体表示，比亚迪的影响深植于部品件公司的经营当中，这给该公司通过人为控制关联交易金额和价格调节利润留下了顺畅渠道的可能。比如以2014年为例，部品件公司对比亚迪的销售金额就高达14.83亿元，占全部销售总额的31.97%，同时还向比亚迪采购了1.82亿元产品。
有市场人士对记者指出，在公司收购部品件公司等资产受到市场质疑的情况下，公司在2015年9月份修订稿中公布与比亚迪签署《利润补偿协议》，是为了能够顺利获得证监会的核准批文以及购买资产工作的顺利实施。
根据合力泰与比亚迪签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》，双方一致同意，利润补偿原则为三年累积计算补偿，即比亚迪对于部品件公司的三年累计承诺利润数为人民币7.14亿元（以下简称“预测利润数”）。
这也意味着，虽然在2015年部品件公司未能完成业绩承诺，但比亚迪暂时尚不需要对合力泰进行补偿。值得注意的是，因为其未能完成业绩承诺，合力泰商誉价值计提减值损失为1.55亿元。
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