作者： 陈家运、雷士武
5月4日，银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“烯碳新材”）因2015 年度财务报告被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，被实行“退市风险警示”处理，股票由“烯碳新材”变更为“*ST 烯碳”。这无疑让此前一直在准备的重组事宜再添“拦路虎”。目前重组事宜已中止申请。
著名经济学家宋清辉在接受《中国经营报》记者采访时表示，公司因财报问题被戴帽“*ST ”，将会严重影响重组事宜的进展，烯碳新材也有可能会被迫终止重组。
除财务问题外，记者在查阅《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）时发现，标的公司的盈利预期、资产评估等事宜亦存在疑点。
在此之前，烯碳新材已收到证监会的反馈意见通知书。其中提到，标的公司预焙阳极业务的未来盈利能力、募投项目尚未取得环评批复、资产负债水平过高以及存在未取得土地权属证书和房地产权证等问题需补充披露。
标的公司盈利预期不明
烯碳新材于2015年12月4日发布了报告书，拟计划以每股7.83元的价格定向发行7790.55万股股份，用于收购山东晨阳新型碳材料股份有限公司（下简称“晨阳碳材”）100%股权。由此计算晨阳碳材交易作价合计为6.1亿元，较晨阳碳材 2015 年 8 月 31 日经审计净资产3.93亿元，评估增值 182.28%。
报告书显示，晨阳碳材2013 年、2014 年及 2015 年 1~8 月合并净利润分别为-3525.02 万元、-7880.96 万元和 2064.11 万元。报告期内标的公司净利润波动幅度较大。虽然2015年截止到8月末处于盈利状态但未分配利润仍然为-1700.49万元。
晨阳碳材的主营业务为以沥青生产各种高端沥青、 预焙阳极、复合石墨烯等碳材料，预焙阳极为晨阳碳材的收入主要来源，占报告期内公司收入60%以上。
预焙阳极是电解铝生产过程中必要的原材料，与电解铝行业有着非常强的相关性。“近年来，电解铝行业景气度持续下滑，产能持续扩张和产品价格持续下滑导致电解铝行业经营状况恶化，行业还处在漫长的寒冬季节。”卓创资讯铝业分析师王瑜在接受《中国经营报》记者采访时表示， 今年电解铝行业还处在底部调整阶段，对预焙阳极在短时间内不会出现太大利好。
报告书显示，电解铝行业仍为国家宏观调控的对象之一、是预焙阳极的下游行业，国家出台的电解铝行业调控政策对预焙阳极行业的发展产生直接的影响。
另外，标的公司销售客户均为大型电解铝生产企业，下游销售客户比较集中。2013 年、2014 年和 2015 年 1~8 月标的公司向前五大客户销售收入分别占当期标的公司预焙阳极营业收入总额的 48.84%、64.05%和 75.76%，占比较高，呈现出主要客户集中性高的特点。报告书提醒， 客户集中度高，单个客户的销售量较大，如果客户发生风险或变化， 可能会对标的公司销售产生影响。另一方面，由于单个客户的销量大，因此导致对一些客户的应收账款数额较大，如果客户发生风险，则可能会对标的公司的应收账款回收造成风险。
此外，还需注意的是，截止到2015年8月31日，报告期末标的公司的资产负债率（母公司）超过85%。对此，业内人士告诉记者，标的公司的偿债风险已经很高。
评估增值被指存疑点
报告书显示，评估机构以资产基础法和收益法两种方法对晨阳碳材进行了评估作价，其中资产基础法评估后净资产价值为41992.16万元，评估增值16621.93万元增值率65.52%。采用收益法评估后净资产价值为61007.69万元，增值39395.56 万元增值率182.28%。
然而，本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小。
虽然晨阳碳材原股东承诺 2016年、2017年和2018年净利润分别不低于4900万元、6000万元和 6800万元。但是从报告期内反映的净利润亏损以及电解铝行业的“不景气”来看，标的公司要完成承诺的营业额并非易事。
2012 年 10 月 31 日，以宫振为实际控制人的碳素集团用现金 15000 万元对晨阳碳材增资 3000 万股。 此次碳素集团增资晨阳碳材的作价为 5 元/股，晨阳碳材的整体估值为 3.675 亿元。截至 2012 年 10 月 31日晨阳碳材的每股净资产为 3.08 元/股，本次增资溢价 为62.34%。而烯碳新材本次收购晨阳碳材100%股权，晨阳碳材整体估值6.1亿元，和2012 年10月增资时的估值存在差异。同时，报告书显示，本次交易完成后交易对方碳素集团和宫振将分别持有上市公司3.11%和 2.47%股份，宫振为碳素集团实际控制人，宫振和碳素集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
而烯碳新材给出的差异原因是，2012年为控股股东碳素集团增资， 不涉及外部投资者，而本次重组为市场化并购行为。因此，晨阳碳材2012年增资与本次交易价格存在一定的差异具有合理性。
另外，本次交易募集资金2.99亿元用来投资30000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目、中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目，募投项目均由晨阳碳材负责实施。而接近3亿元的项目无疑提升了晨阳碳材的营业能力。不过此次是由烯碳新材募集投资的项目，那么这个盈利能力是否放在本次评估预期的晨阳碳材未来的盈利能力中，报告书并未说明。
“从公司报告期的净利润来看，此次作价不太合理，2.99亿元项目的盈利预算有可能算入此次评估当中。这种公司本身募集资金投资标的公司建设项目，然后再把建设项目的预期能力算到标的公司身上，以此来评估不甚合理。”宋清辉表示。
宋清辉提醒，烯碳新材由于2015年度财务审计机构变更，从而导致公司不能按照原计划回复证监会提出的申报反馈意见。此类公司值得警惕，背后可能暗藏玄机，换审可能会给重组带来致命的打击。
值得注意的是， 烯碳新材因 2015 年度财务报告被出具无法表示意见的审计意见，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，如果财务报告仍被审计机构出具无法表示意见的审计报告，公司股票将面临终止上市的风险。
针对标的公司预期盈利以及评估标准问题记者多次联系烯碳新材，其称“公司领导层没时间”。截至发稿前未予以回复。
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