作者： 张建锋
上市仅一年就业绩亏损的科隆精化（300405.SZ），其近期发布的资产收购草案，又引来了深交所的问询。
2016年5月9日，深圳证券交易所创业板公司管理部发布的《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。问询函对于科隆精化此次收购标的四川恒泽异于行业的盈利情况等问题进行了问询。
四川恒泽财务数据异常
科隆精化在2014年10月份登陆创业板，公司主要产品系以环氧乙烷为主要原材料加工制造各种精细化工产品。值得注意的是，在上市首年，公司净利润就开始大幅下滑，第二年开始亏损。在此情况下，科隆精化希望通过收购四川恒泽以对冲业绩下滑。
4月29日，科隆精化公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》）显示，科隆精化拟通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方合计持有的四川恒泽100%股份，并募集配套资金。
根据沃克森资产评估出具的《四川恒泽建材有限公司股权项目资产评估报告书》显示，以2016年1月31日为评估基准日，拟购买资产评估值为2.33亿元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为2.3亿元。
资料显示，四川恒泽主要从事混凝土外加剂的研制、生产及销售，其产品囊括了全系混凝土外加剂，主要包括聚羧酸系高性能减水剂（保坍型、标准），速凝剂和其他混凝土添加剂。
财务数据显示，四川恒泽2014年、2015年、2016年1月份的营业收入分别为8203.32万元、19440.73万元、1485.07万元；净利润分别为239.37万元、2047.15万元、207.69万元。也就是说，在科隆精化抛出这份收购案之前，标的公司业绩突然暴增。
值得注意的是，科隆精化在2015年大幅亏损的主要原因就是公司主要产品之一聚羧酸减水剂用聚醚单体销售价格大幅下降，产品毛利率同比大幅下滑，致使全年业绩出现较大幅度亏损。
四川恒泽的上述财务数据异常引起了深圳证券交易所的注意。问询函显示，近年来行业整体经营业绩下降，而标的公司业绩上升，请分别补充披露标的公司业绩增长与同行业其他公司存在差异，以及营业收入和净利润增速不一致的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。
两套发行价标准
除了上述财务数据异常外，科隆精化此次收购四川恒泽的每股发行价和配套资金的每股发行价相差巨大，亦引起了市场和深交所的关注。
《草案》显示，本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前六十个交易日股票交易均价，即44.39元/股。
以每股44.39元的发行价格计算，本次交易中，科隆精化向喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方非公开发行的股票数量合计为336.78万股。
而本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日，不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为28元/股，仅是收购资产每股发行股份的价格63.08%，相差巨大。
《草案》显示，科隆精化拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金发行股份募集配套资金，总额1.9亿元，不超过本次交易总金额的100%。
其中，蒲泽一拟认购股份数量为482.14万股，认购金额为1.35亿元，蒲静依拟认购股份数量35.71万元，认购金额为1000万元。
有市场人士对记者表示，一般上市公司发行股份购买资产并募集配套资金时，其购买资产所定的每股发行价和募集配套资金的每股发行价不会相差太大，科隆精化此次收购四川恒泽的两套发行价相差如此巨大，让人费解。
值得注意的是，蒲泽一为科隆精化实际控制人、控股股东姜艳之子，为公司董事蒲云军之侄子；本次募集配套资金的发行对象蒲静依为公司实际控制人、控股股东姜艳之侄女，为公司董事蒲云军之女儿。
深交所也注意到这个异常。记者向科隆精化发过邮件和传真后，对方表示将向领导请示，截至记者发稿时，尚未收到回复。
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