证券代码:600969 证券简称:郴电国际 公告编号:2016-024
湖南郴电国际发展股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会议是否有否决议案:有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间:2016年5月13日
(二)股东大会召开的地点:湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室
(三)出席会议的股东及其持有股份情况:
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议议案以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。现场会议由公司董事长付国先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人。
2、公司在任监事5人，出席5人。
3、董事会秘书袁志勇先生及其他公司高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称:《公司2015年度董事会工作报告》
审议结果:通过
表决情况:
■
2、议案名称:《公司2015年度监事会工作报告》
审议结果:通过
表决情况:
■
3、议案名称:《公司2015年度报告及摘要》
审议结果:通过
表决情况:
■
4、议案名称:《公司2015年度财务决算报告》
审议结果:通过
表决情况:
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5、议案名称:《关于补选邓寿华同志为公司第五届监事会监事的议案》
审议结果:通过
表决情况:
■
6、议案名称:《公司2015年度股利分配预案》
审议结果:通过
表决情况:
■
7、议案名称:《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议结果:通过
表决情况:
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8.01议案名称:关于预计公司2016年度与汝城县水电有限责任公司的日常关联交易事项的议案
审议结果:通过
表决情况:
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8.02议案名称:关于预计公司2016年度与永兴县二级水电站有限责任公司关联交易事项的议案
审议结果:通过
表决情况:
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9、议案名称:《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构的议案
审议结果:通过
表决情况:
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10、议案名称:《关于公司2016年度向银行申请综合授信融资额度的议案》
审议结果:通过
表决情况:
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11、议案名称:《独立董事2015年度述职报告》
审议结果:通过
表决情况:
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12、议案名称:《关于以资本公积金向全体股东每10股转增20股的议案》
审议结果:不通过
表决情况:
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、根据《公司章程》第一百六十条相关规定，上述第6项、第12项议案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。经本次股东大会的股东或股东代理人投票表决，第6项议案以83.32%的赞成票审议通过;第12项议案以29.35%赞成票，70.65%的反对票，未能通过。上述其他议案根据《公司法》及《公司章程》有关规定，已获得出席本次年度股东大会的股东大会的股东或股东代理人所持表决权股份总数的二分之一通过。本次股东大会有效表决权股份总数包含了网络投票中的未明示表决权数。
2、上述第8.01、8.02项议案为关联交易议案，关联股东汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司按相关规定回避了表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所:湖南人和人律师事务所
律师:罗光辉、罗维平
2、律师鉴证结论意见:
郴电国际2015年度股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席会议股东或股东委托代理人的资格、现场会议和网络投票表决方式、程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定;公司2015年度股东大会审议议案的表决结果及通过的相关决议真实、合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
湖南郴电国际发展股份有限公司
2016年5月14日
湖南人和人律师事务所
关于湖南郴电国际发展股份有限公司2015年度股东大会之法律意见书
【2016】人律法意LGH第006号
致:湖南郴电国际发展股份有限公司
湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称“郴电国际/公司”)2015年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2016年5月13日下午3时在郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室召开。湖南人和人律师事务所接受公司董事会聘请和委托，依法指派罗光辉 罗维平律师出席公司本次股东大会并予以见证。本律师根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《上市公司股东大会网络投票指引(试行)》(下称“《网络投票指引》”)的有关规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。
出具本法律意见书时，本律师已对公司本次股东大会的召集、召开、会议议程事项等有关的文件资料及相关事实进行审查验证和核查，并根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
(1)为召开本次年度股东大会， 公司董事会于2016年4月21日分别在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com. cn)上以刊登公告的方式通知公司股东，通知载明了召开本次股东大会的审议事项、会议日期、会期、会议地点，参加现场会议股东的登记办法、公司股东参加网络投票的操作流程、股东表决权行使及通讯方式等内容。公司本次股东大会召开日距通知日已达20日以上。
(2)2016年4月22日，持有郴电国际股份比例为4.55%的股东兵工财务有限责任公司向公司董事会书面提交《关于以资本公积金向全体股东每10股转增20股的议案》;经公司董事会第二十次会议审议通过决议，同意将该提案提交公司2015年度股东大会审议，据此，公司董事会于2016年4月30日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com. cn)上刊登补充公告，公告公司2015年度股东大会增加提案审议事项，其他事项均未发生变更。
(3) 本次股东大会于2016年5月13日下午3时在郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室如期召开;会议由公司董事长付国先生主持。参加现场会议的公司股东或股东的委托代理人以及未参加公司本次股东大会现场会议的其他股东通过网络投票方式就《湖南郴电国际发展股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》公告和补充公告所列明的事项进行了审议和表决。
基于上述法律事实的核查，本律师认为:本次股东大会已按通知公告和补充公告列明的召开时间、召开的地点、参加会议的方式举行，其股东提出临时提案付诸审议及本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格
(1)本次股东大会的召集人为公司董事会。
(2)出席本次股东大会现场会议的人员包括:公司股东或股东委托代理人、董事、监事、高级管理人员及应公司董事会邀请参加会议的见证律师等。
(3)本律师通过查验公司出席本次股东大会现场会议的股东报到签名册、股东或股东委托代理人的身份证明、授权委托书，出席本次会议的股东或股东委托代理人共计10人，共计持有公司股份95189614股，占公司股份总数的36.01%;均为截止2016年5月9日(股权登记日)下午3时上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的郴电国际的股东，股东委托代理人已获公司股东的合法授权和委托。上述出席公司本次股东大会现场会议的股东或股东委托代理人均已按本次股东大会通知公告中确定的要求履行了规定的参会登记手续。
(4)根据中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统对(下称“中登公司网络投票系统”)提供的数据，参与本次股东大会网络投票的郴电国际股东440人，代表股份41485017股，占公司股份总数的15.695%。
基于上述法律事实的核查，本律师认为:本次股东大会召集人和参加本次股东大会现场会议的郴电国际股东、股东委托代理人的资格均真实、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》及《公司章程》规定;出席公司本次股东大会现场会议的其他人员均依法获得相关许可参加会议。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议的议案实行现场记名方式投票与网络投票方式相结合的表决方式和采用非累积投票制。
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对列入本次会议通知的议程议案审议表决;同时，公司通过中登公司网络投票系统提供的网络投票平台，方便未参加公司本次股东大会现场会议的其他郴电国际股东采用网络投票方式对列入本次会议通知的议程议案进行投票表决，网络投票结束后，中登公司网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
现场投票表决结束后，由本次股东大会现场会议选出的监票人、计票人进行计票清点，并当场公布本次股东大会现场会议的投票表决情况;网络投票表决结束后，将网络投票与现场投票根据有关规则进行合并统计，有效表决权股份总数为136674631股，表决结果如下:
1、《公司2015年度董事会工作报告》经表决通过;
该项议案同意129340687股，反对2968110股，弃权756100股，同意股份数占公司本次股东大会有效表决权股份总数的94.63%。
2、《公司2015年度监事会工作报告》经表决通过;
该项议案同意129294287股，反对2947510，弃权827100股，同意股份数占公司本次股东大会有效表决权股份总数的94.60%。
3、《公司2015年度报告及摘要》经表决通过;
该项议案同意128977187股，反对3160210股，弃权931500股，同意股份数占公司本次股东大会有效表决权股份总数的94.37%。
4、《公司2015年度财务决算报告》经表决通过;
该项议案同意126364687股，反对5815010股，弃权856700股，同意股份数占公司本次股东大会有效表决权股份总数的92.46%。
5、《关于补选邓寿华同志为公司第五届监事会监事的议案》经表决通过;
该项议案同意126567287股，反对5612110股，弃权889500股，同意股份数占公司本次股东大会有效表决权股份总数的92.6%。
6、《公司2015年度股利分配预案》经表决通过;
该项议案同意113883515股，反对22167816股，弃权558000股，同意股份数占公司本次股东大会有效表决权股份总数的83.32%。
7、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》经表决通过;
该项议案同意126629087股，反对5686310股，弃权753500股，同意股份数占公司本次股东大会有效表决权股份总数的92.65%。
8、《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》所包含的2个子议案经表决通过，其中:
8.01《关于预计公司2016年度与汝城县水电有限责任公司的日常关联交易事项的议案》，本议案关联股东回避表决;
该项议案同意107231895股，反对5738910股，弃权957300股，同意股份数占公司本次股东大会有效表决权股份总数的91.23%;
8.02《关于预计公司2016年度与永兴县二级水电站有限责任公司关联交易事项的议案》，本议案关联股东回避表决;
该项议案同意126367311股，反对5761510股，弃权930300股，同意股份数占公司本次股东大会有效表决权股份总数的92.47%。
9、《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构的议案》经表决通过;
该项议案同意126552387股，反对5603010股，弃权888200股，同意股份数占公司本次股东大会有效表决权股份总数的92.59%。
10、《关于公司2016年度向银行申请综合授信融资额度的议案》经表决通过;
该项议案同意126974987股，反对5417910股，弃权676000股，同意股份数占公司本次股东大会有效表决权股份总数的92.90%。
11、《独立董事2015年度述职报告》经表决通过;
该项议案同意126575387股，反对5607710股，弃权885800股，同意股份数占公司本次股东大会有效表决权股份总数的92.61%;
12、《关于兵工财务提出“提议以资本公积金向全体股东每10股转增20股”的临时提案》经表决未能通过;
该项议案同意40120017股，反对96554614股，弃权0股，同意股份数占公司本次股东大会有效表决权股份总数的29.35%;
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人未对现场表决结果提出异议;本次股东大会议案审议过程、现场投票和网络投票及表决结果等召开情况已作成会议记录并形成本次股东大会决议，相应由出席本次股东大会现场会议的公司董事和会议记录员签名。
基于上述法律事实的核查，本所律师认为:公司本次股东大会现场会议投票和网络投票的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定;合并统计的表决结果为第1-11项议案经表决获得通过，第12项议案未能通过，表决结果及本次股东大会通过的决议真实、合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为:郴电国际2015年度股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席会议股东或股东委托代理人的资格、现场会议和网络投票表决方式、程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定;公司2015年度股东大会审议议案的表决结果及通过的相关决议真实、合法、有效。
本法律意见书仅用于为郴电国际2015年度股东大会见证之目的。
本所律师同意郴电国际将本法律意见书作为公司2015年度股东大会的必备文件资料进行信息披露公告和依法报送有关监管部门及公司存档备查。
本法律意见书正本叁份，其中:
正本壹份，呈送上海证券交易所存档备查;
正本壹份，交由湖南郴电国际发展股份有限公司存档备查;
正本壹份，留存本律师事务所存档备查。
上述正本均具有同等法律效力。
湖南人和人律师事务所
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法定代表人江帆
江帆主任律师
经办律师:中国注册执业律师 罗光辉
中国注册执业律师 罗维平
本法律意见书
谨于2016年5月13日签署出具
(13/05/2016)
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