在部分股东对重组标的“军工资质”存疑的背景下，\*ST新梅（600732.SH）5月13日下午召开临时股东大会，审议新增“涉军涉密”条款的章程。
现场投票结果显示，89.9%投资者赞成，10.1%投资者反对。截至5月13日晚22时25分，*ST新梅还未公布包括网络投票在内的表决结果。
值得注意的是，随着退市危机逼近，*ST新梅管理层与举牌方之间的争夺，已转变为“四国演义”，即以姜鸣为代表的五人征集小组（下称“五人小组”）、以黄秋生、黄春生为代表的两人征集小组（下称“两人小组”）先后加入。
章程议案“涉军涉密”
此次修改章程的议案涉及一处修改、三处新增，且都是“涉军涉密”条款。
比如将“向社会提供优质的产品和服务”修改为“投资国家战略新产业”；新增“公司设立独立法人子公司从事涉军涉密业务”，“对涉军涉密业务子公司行使股东权利”，“监督涉军涉密业务子公司承担军品涉密信息披露审查职责”。
*ST新梅董事会称，这是为了进一步适应公司转型军事装备与信息安全新产业，完善公司相关保密工作。
现场一位投资者听完管理层的说法后情绪激动，他在会后对21世纪经济报道记者说，这是*ST新梅管理层给投资者的“画饼”，到最后散户可能因为时间问题被绑架。
“你都没把（标的资产）戎辉交代清楚，叫我们先投票？你说以后要公布，难道投票在先，公布在后？”这位投资者在股东大会上说，管理层应该先向股民详解标的资产，这样股民才可以做出自己的判断后投票。
*ST新梅总经理魏峰在股东大会上解释说，本次重组军工标的要上报国家科工局批准，而收购军工资产的企业要在章程中设立军工事项特别条款。因此，此次召开临时股东大会修改公司章程，其实是希望扫除重组障碍。
“此次章程修改与重组有一定关系，但也不是完全为了重组标的量身定做的。”*ST新梅副总经理何婧进一步解释说，此次章程修改与公司迫切转型需求有关，目前房地产业务已经不具备持续发展能力。
针对*ST新梅董事长张静静“潜伏”标的资产、持有16.08%股份的疑问，何婧解释说，张静静持股戎辉的估值与上市公司拟收购的估值一致。此外，张静静在戎辉锁定一部分股份，是基于对戎辉发展的信心，也是为了锁定标的资产。
记者核对公告发现，张静静2015年11月30日出资1608万元获得了16.08%股权。那次交易以戎辉100%股权11.5亿元为依据。而*ST新梅收购戎辉，评估公司以2015年10月31日为预评估基准日，戎辉100%股权预估值11.7亿元，相比张静静出资时有一定溢价。
“我们也看好中概股回归，但是里面有琐碎的问题、复杂的操作，只有天时地利的情况下才能达成合作。在这么短时间内，戎辉是最好、首要的选择。”魏峰说，这是综合做出的判断。
两人小组：不主动、不拒绝
在*ST新梅管理层、举牌方斗争三年之后，*ST新梅股权纠纷的剧情进一步变化，五人小组、两人小组出现，被投资者戏称为“四国演义”。
21世纪经济报道在股东大会现场注意到，五人小组、两人小组均有代表提问。五人小组的代表在股东大会上对“先投票后介绍资产”提出质疑；两人小组的代表在股东大会提问，“此次修改章程的原因是否与重组戎辉有关”，“戎辉是否是目前最好、唯一的选择”。
会后，五人小组的代表找到两人小组的代表，询问有无合作可能。两人小组回应说，如果双方进一步沟通后发现没有原则性冲突，不排除合作的可能。该人士还对21世纪经济报道记者说，他们目前与开南方面没有接触。
在此前一天（5月12日），两人小组中的另一位代表对21世纪经济报道记者说，他们目前对五人小组的态度是不主动、不拒绝，如果方向一致就不排斥和五人小组联合。他说，两人小组之所以要站出来，是对*ST新梅的重组事项存疑。
前述两人小组的代表5月13日对21世纪经济报道记者说，他们目前还没对征集到的股份进行统计。五人小组说，他们目前已经征集到8%以上，计划征集到10%后召开临时股东大会。
但是从上次提案吃“闭门羹”的情况看，五人小组实现计划还存在一定难度。
五人小组中的李明（化名）5月5日发给21世纪经济报道的扫描件显示，*ST新梅董事会办公室回复相关提案称，当前以“股东征集提案权”的方式操作有关提案于法无据、无章可循。
“我们认为这不符合相关规定。”李明说，4月29日，五人小组曾向*ST新梅“董事会”提交关于改选董事会等议案，但5月3日却收到了署名*ST新梅“董事会办公室”的上述回复。
截至提案当天，他们已经达到公司总股份6.73%，李明认为他们有权作为合计持股3%以上股份股东进行提案。
其依据是，《公司法》规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
但这份署名*ST新梅“董事会办公室”的复函说，我国《公司法》等法律及证监会颁布的部门规章均未明确“股东征集提案权”的法律地位，当前以“股东征集提案权”的方式操作有关提案于法无据、无章可循。
*ST新梅董事会办公室还表示，目前既定的恢复上市方案着眼于公司长远利益，是切实可行的，并且目前尚没有其他代替方案优于该方案。
（编辑：李新江）
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