每经实习记者 左越

　　 在2013年遭遇史上最严厉的“欧盟玩具安全新指令”后，玩具公司纷纷采取各种措施以渡难关。

　　群兴玩具 （002575，前收盘价15.50元）在停牌5个月后也给出了自己的解决之道，公司将以发行股份及支付现金结合的方式，收购移动网络游戏公司星创互联（北京）科技有限公司（以下简称星创互联）。

　　 《每日经济新闻》记者注意到，马化腾持有54.29%股权的腾讯计算系统有限公司（以下简称腾讯计算机）拥有星创互联37.22%的股份。不过腾讯计算机对群兴玩具的股份似乎并不感冒，其打算将所持星创互联股权全部套现，套现总金额4.67亿元。

　　收购溢价超20倍

　　 群兴玩具公告显示，公司与星创互联全体股东于2014年7月21日签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟购买星创互联100%股权，交易总额为14.4亿元。截至2014年5月31日，星创互联100%股权账面价值为6761.86万元，14.4亿元的交易价相当于较账面值溢价20.3倍。

　　 其中，群兴玩具以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李波、尹超所合计持有的星创互联58.64%股权，其中50%的对价由群兴玩具折算成上市公司股份向李波、尹超支付，两人合计将获得上市公司3581.30万股股份，另外50%的对价以现金形式支付；以现金方式购买腾讯计算机、深圳市世纪凯华投资基金有限公司 （以下简称世纪凯华）合计持有的星创互联剩余41.36%股权。

　　 《每日经济新闻》记者注意到，2014年1月22日，星创互联原股东李波等4人通过决议，同意将所持部分股份转让给腾讯计算机及世纪凯华，1月22日相关方签订 《股权转让协议》，到3月10日本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕，这距离群兴玩具发布此次收购议案仅仅4个月零12天，甚至比群兴玩具停牌还晚了20天。

　　 为保证收购顺利进行，群兴玩具还计划以11.58元/股的发行底价，向不超过10名特定投资者发行不超过4145.08万股股份，募集不超过4.8亿元资金，用于支付此次交易中的现金对价部分，不足部分由上市公司自筹解决。

　　 同时，交易双方还约定了盈利预测补偿条款。李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华承诺，星创互联2014~2016年实现的扣非净利润分别不低于1.2亿元、1.44亿元和1.728亿元。不足部分将按约定的方式予以补偿。

　　马化腾等人套现离场

　　 资料显示，星创互联成立于2011年5月26日，主营业务为移动网络游戏的研发与运营服务。2013年，星创互联凭借单一产品 《全民英雄》，跻身月营收千万级别的移动网络游戏公司之列。公司2014年1~5月实现营业收入9708.46万元，净利润6363.08万元。

　　 在公告中，星创互联表示，公司旗下游戏的主要推广平台就是腾讯，其核心产品《全民英雄》在国内的独家代理运营商也是腾讯。《每日经济新闻》记者查阅微信游戏项目发现，《全民英雄》位列其中。

　　 但是，此次腾讯计算机计划出售其所持星创互联全部股权，马化腾等人将套现4.67亿元离场，其似乎并不愿意以持有上市公司股份的方式与上市公司利益绑定。

　　 在腾讯计算机离场之后，尤其是业绩承诺期结束之后，星创互联与腾讯的合作能否一如既往地默契？在腾讯对独家代理游戏选择十分严格的情况下，星创互联新的产品能否继续获得腾讯青睐？

　　 在公告中，群兴玩具也对星创互联的渠道合作给出了风险提示：如果腾讯旗下微信等平台未来中断与星创互联的业务合作关系，或者星创互联与移动网络游戏平台的收益分成政策发生不利调整，将会对星创互联的业务发展和营业收入造成不利影响。