艾文静

　　在市场纠结于南方汇通（000920.SZ）如何重组的关键时刻，大型央企中国节能再次走进投资者视线。

　　或许是一种巧合。3月18日，在中国节能旗下太阳能资产借壳南方汇通失败1年之后，中国节能环保集团公司总经理王彤宙一行7人专程赶赴南方汇通旗下控股子公司时代沃顿考察。

　　为解决与母公司中国南车的同业竞争，南方汇通经历了两次失败的借壳重组。在解决同业竞争时限的压力下，公司重组或许只有华山一条路了。而如何重组，备受考量。

　　“合作中介”时代沃顿

　　这似乎是一个精心选择的时点。

　　3月18日，中国节能环保集团公司王彤宙总经理一行7人，到贵阳高新区贵阳时代沃顿科技有限公司参观考察，贵州省经信委副主任杨静、省环保厅巡视员陈红、贵阳市政府市长助理闫宏强等陪同考察。

　　据贵阳高新区网站披露的信息显示，王彤宙一行听取了南方汇通董事长黄纪湘就时代沃顿公司生产工艺及应用领域的详细介绍，并参观生产车间。节能环保集团与时代沃顿公司双方着重提出超滤膜产品开发和应用方面的合作以及全膜污水处理器工艺推广和全球化市场运作的合作目标。

　　资料显示，中国节能环保集团公司是国内唯一一家以节能减排、环境保护为主业的大型央企。拥有国内最大规模的城市固体废弃物、农林生物质转化能力，垃圾、污泥、农林废弃物焚烧发电日处理能力超过1万吨；中国节能是央企中唯一专门从事城市水务的企业，在全国十几个城市运营和管理原水、制水和污水处理项目，水处理总规模达到541万吨/日，水综合处理能力在国内同行业中位居第三；废弃治理方面为电力、冶金、化工等工业企业实施大型烟气治理工程数十项，其中冶金烧结脱硫系统累计4230平方米，占全国30%左右市场份额。

　　贵州省陪同考察的相关领导指出，节能环保产业是推动转方式、调结构，实现可持续发展的重要保证。贵州省、贵阳市及高新区将极力推动节能环保企业与中国节能环保集团的合作，争取共同打造一个产业特色突出、发展持续强劲的产业平台，为节能环保产业在更高层次、更广领域健康快速发展，提供强有力的保障。

　　“如果中国节能战略结盟南方汇通，将与水处理的相关业务与时代沃顿展开深入合作，这将极大地提升南方汇通的市场估值和价值。”市值管理专家、经伦传成（北京）投资咨询有限总经理胡延庚表示，“中国节能拥有规模庞大的水处理业务，需要大量使用净水处理设备，特别是对超滤膜和全膜污水处理需求旺盛。而时代沃顿则是全球反渗透膜的专家，拥有极具竞争力的全系列膜产品。双方的合作无疑具有跨时代的意义，有助于时代沃顿打通全产业链，实现中国水处理产业的迅猛崛起。”

　　英大证券研究所所长叶旭晨指出，“南方汇通同业竞争问题一直被市场诟病，也是中国南车整体上市遗留的历史难题。中国节能旗下太阳能资产曾经有过借壳南方汇通的经历，双方的历史交集和渊源有助于推进彼此的深度合作，尤其是同为央企，合作起来较少障碍。无论未来南方汇通如何重组，中国节能与南方汇通的再次携手都将极大地改变后者的市场形象，给资本市场带来巨大的想象空间。”

　　市场人士指出，由于中国南车已整体上市，且旗下已有多家专业上市公司，出让南方汇通的净壳成为彼时的主要思路。中国节能与中国南车同属央企，在制度层面上更易操作。此外，中国节能党委书记、副董事长李文科曾在铁道部、中国北车和铁路物质总公司工作，双方在沟通上更为有利。

　　借壳5年两失败

　　自2008年8月中国南车实现A+H上市以来，解决南方汇通的同业竞争问题便突兀地摆在投资者面前。

　　从贵州省物质集团到中国节能，两次失败的借壳经历让南方汇通的投资者深受伤害，公司的市场形象也受到影响。

　　最近的一次失败重组是2012年9月，南方汇通停牌宣布重组。彼时，中节能计划置入的资产为控股56.27%的子公司中节能太阳能科技有限公司及全资子公司中节能(杭州)光伏发电有限公司的股权。

　　但最终，重组事宜无疾而终。2013年3月18日，南方汇通公告称，公司收到中国南车集团公司的告知函，函称：其收到中节能的书面通知，由于重组拟置入资产所涉及的利益相关方短期内难以达成一致，虽经努力，但预计在相关规定所要求的期限内无法改变前述状况。

　　两次借壳，不仅投资者经历了漫长的痛苦等待，南方汇通自身的发展也受到影响而裹足不前，公司主业铁路货车的修、制造业务日益萎缩。

　　幸好，南方汇通的管理层审时度势，果断开辟出路，孵化出了时代沃顿和大自然科技两家高科技子公司。正是这两家日益壮大的子公司，成为南方汇通盈利的主要来源。

　　“两次借壳的失败都非公司原因，但投资者并不了解其中到底出了什么状况。”对于过往的两次借壳失败，南方汇通一位不愿意具名的内部人士说，“我们也觉得委屈，公司理解投资者的心情和诉求。在解决同业竞争和重组问题上，南方汇通一直在积极的推进，也提交了多套方案，但决定权并不在公司层面。”

　　重组再猜想

　　“南方汇通的同业竞争问题一定要在规定的时限内解决，我们不可能等到时限到来的最后时刻才行动。”此前，中国南车董事会有关人士指出，南方汇通的重组需要协调各方利益，中国南车资本运营部正在抓紧研究并制订方案。无法想象的是，如果同业竞争到最后时刻都不能解决，中国南车只有吸收合并南方汇通，这样的代价将非常大，而这种情况几乎不可能发生。

　　有接近中国南车的人士指出，去年12月中旬，中国南车资本运营部的有关人士曾前往南方汇通调研，听取公司对重组的意见和建议。一个基本的共识是，南方汇通的第三次重组只能成功。目前，南方汇通也提交了多套方案供集团研究。在借壳等同于IPO的新形势下，内部重组或是最优也是最为可行的选项。

　　多位市场人士指出，在此前南方汇通重组的操作中，中国南车倾向于卖净壳，将铁路资产剥离，时代沃顿和大自然科技拟单独上市。事实上，在第二次中国节能借壳的操作中，时代沃顿和大自然科技都曾打算单独上市。财务资料显示，时代沃顿和大自然科技都具备单独上市的资质。

　　“实现时代沃顿的整体上市最符合市场预期，也是包括中国南车、投资者在内的股东多赢的最优方案。”叶旭晨认为，“时代沃顿具有极大的发展空间和前景，如能借力资本市场则能迅速做大做强。”

　　时代沃顿已经展示了其良好的成长性。根据南方汇通3月19日披露的2013年年报显示，时代沃顿当年实现销售收入32297万元，实现净利润8000多万元，比上年同期增长7.59%。

　　“试想，当时中国节能如果以旗下的水处理业务借壳南方汇通，形成协同效应，或许事情结果会不一样。”北京一家机构人士指出，王彤宙的贵阳之行或许开启了另一种思路，在业务的相关性上展开合作，于双方都是利益最大化。当然，不排除中国节能旗下的水处理资产再次借壳的可能性。不过，即便不借壳，成为重要的战略投资者也不失为一种选择。

　　在国企混合所有制改革的大背景下，南方汇通未来的重组完全可以摒弃此前的制度制约，无论是引进民资，还是股权激励和管理层持股，都已有先例可资借鉴。