一方面，消除国有企业法理上的所有者和事实上的所有者利益的割裂，形成新的改革架构；另一方面，使得国有企业所有者和管理者的利益得到统一，形成推动改革的催化剂

　　□《中国经济报告》记者 吴思

　　2013

　　年12月17日，上海市政府发布了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（以下简称《意见》），标志着新一轮上海国资国企改革启动，上海也是十八届三中全会后第一个公布的国资国企改革方案的城市。

　　上海国资企业仅次于中央国资系统，在全国地方国资总额占比超过10%。上海早在2003年就开始了国资改革，2008年又发布了《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，这两轮国资改革以兼并重组为主，进行跨地区、跨行业、跨所有制的整合，但国资企业的效率提升并不大。此次上海国资改革则更强调企业效率的提升。

　　与三中全会《决定》的7年改革方案相比，上海出台的《意见》要求经过3-5年的扎实推进努力成为全国国资国企改革发展的排头兵，这是基于上海自身经济基础做出的调整。上海将国企划分为竞争类、功能类和公共服务类三类，与《决定》中将国企划分为竞争类、自然垄断和公益类也有所区别，则主要源于铁路、电网这些自然垄断行业均是央企，而上海希望大力发展战略性新兴产业，划分出功能类可以鼓励企业科技创新。

　　“沪二十条”思路

　　上海市国资委副主任林益彬在接受中国经济报告记者采访时谈到，此次上海国资改革方案中最重要的一个关键词是市场化路线，是整个方案的灵魂。国资监管要按照市场规律去监管，企业要按照市场规律去发展，所有的措施都是围绕这一点展开的。

　　林益彬指出，上海新一轮国资国企改革要着力解决的问题有五个方面。第一，上海国资在战略性新兴产业、先进制造业和现代服务业、基础设施和公共服务领域的比重为62%，布局结构还不尽合理；第二，一些企业活力不够、创新能力不强，缺乏可持续竞争能力；第三，国有资本的流动性和开放性不够，导致资产固化和国资一定程度上的封闭循环；第四，现有的国资监管体制和监管方式，既不利于更有效的把企业推向市场，也不利于在更大范围、更高层面上优化配置国有资本；第五，现有的制度环境还不能很好的发挥企业家的作用，不能很好的支持企业家的成长和集聚。

　　纵观《意见》，上述几个方面也是着墨最多、最有可能有所突破的领域。

　　在国资布局方面，《意见》要求，将国资委系统80%以上的国资集中在战略性新兴产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域和优势产业。2012年的数据显示，上海国资在战略性新兴产业、先进制造业等关键产业的比例仅为61%，离80%的要求有一定的差距。

　　在国企竞争力方面，《意见》称将在国际竞争力方面发力，提出在周期内实现“2-3 家符合国际规则、有效运营的资本管理公司”、“5-8 家全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国公司”、“8-10 家全国布局、海外发展、整体实力领先的企业集团”和“一批技术领先、品牌知名、引领产业升级的专精特新企业”。

　　在国资开放流动性方面，《意见》提出需要建立公开透明规范的国资流动平台。此举意味着，上海国资系统需要在“做减法”方面做出突破，实现资源、资产、资本、资金的良性循环。此前，国企改革迟迟难以深化的一个原因，便在于国资退出渠道遇阻，资产流动受限，使得大型国企难以聚焦核心主业，形成核心竞争力。

　　在国资监管方面，《意见》将国企分为竞争类、功能类及公共服务类三种类型，施行差异化改革与管理。据透露，目前上海56个国企已经完成功能分类，实现对号入座，未来也可以根据情况动态调整。

　　在用人机制与高管激励方面，《意见》要求全面推行国企领导任期制契约化管理；对竞争类国企，按有关规定落实董事会选人用人、考核奖惩、薪酬分配权；以及建立健全企业核心骨干长效激励约束机制、与市场机制相适应的分配机制。长期以来，国企改革在做实董事会权力以及高管激励方面存在诸多先天不足，企业家在国企中得不到应有的尊重，难以发挥作用。上海改革之后，企业家在国企经营与管理方面的能动性有望被进一步激活。

　　国企层面：混合所有制操作方向

　　国务院国资委研究中心主任楚序平曾公开表示，发展混合所有制的目的是放大国有资本功能，实现国资保值增值，因此发展混合所有制经济的主体应该是国有资本、集体资本。总结以往改革经验教训，国有企业在混合所有制中经常是弱势地位，国有资本不能为混合而混合，最后国有资本都流失了。

　　一位国务院国资委的人士告诉中国经济报告记者，混合所有制更多的是实现产权多元化。对于现代股份制公司来说，真正能有效制衡的股份制一定是利益多元，否则只可能是有限制衡。所以混合所有制的核心是让不同股权代表的利益在董事会中协调运转、有效制衡的法人治理结构。国有和民营企业在管理企业上各有优劣，在混合所有制中应该把各自的优势发挥出来。

　　该人士表示，混合所有制具体如何操作国资委内部也在抓紧研究，一些问题也存在很大的争议。比如，不同类型的国企，应该在哪一级进行混合所有，引进什么样的非国有资本？改组和组建的平台公司应更多对出资人负责、表达出资人意愿，是否应该采取国有独资的形式？员工持股的范围、比例是多大，如何设计退出机制？

　　具体而言，更倾向的做法是，除了极少数涉及国家安全和承担国家政策性职能的投资运营主体外，如石化军工中储粮等，其他都要引入各类投资者实现投资主体多元化；集团公司和一级公司也需要混合所有，否则即使继续按照外部董事占多时的董事会框架，仍然很难做到现代企业治理，但应该根据不同产业特点确定是国有资本控股还是非国有资本控股；员工持股的设计则参照华为模式，可以采取利润分享、股票期权、奖金红利、金色降落伞、金色阶梯等多种形式。

　　对此，林益彬表示，国资在哪些领域要绝对控制，哪些可以多放开，哪些多退出，需要有顶层设计。楚序平认为，不能搞一刀切和运动式的混合所有制经济，应根据国有企业不同的功能按市场规律确定控股的比例，在自然垄断、行政垄断等行业要放开竞争性业务。

　　在企业层面，林益彬认为，一切应从企业发展的需求出发，有些企业可能是解决融资问题，有些解决市场问题，有些解决技术问题，有些要引进管理和品牌，所以需求的侧重点不一样。政府应进一步拓宽开放性市场化重组途径，通过投资入股、股权收购等方式引入各类资本参与国有企业改制重组，通过特许经营、政府购买等方式引导市场资本进入基础性和公共服务领域项目，探索国有资本和各类资本共同组建股权投资基金参与国企战略投资和国企并购，鼓励非公资本参与。

　　据上述国务院国资委人士透露，国资委调研上海复星集团时曾询问集团董事长郭广昌，混合所有应引入什么样的非国有资本，基金、产业资本还是民营资本，回答是产业资本更容易操作。复星集团副董事长梁信军表示，对于合格投资者的遴选，价格之外更重要的是底线的匹配度，另外还有投资者自身现金流、资产规模、历史经验、附加价值能力评价、战略、文化的匹配度。

　　市场层面：国资运营的资本路径

　　国务院国资委企业改革局的一位负责人在某内部研讨会上指出，混合所有制是今后国企改革的主要方向，而私募基金有望发挥重要作用。

　　上海股权投资协会理事长、亚商资本创始合伙人陈琦伟告诉中国经济报告记者，现阶段国资面临着明显的发展瓶颈，运营过程如何更有效率、运营结果如何体现更好的效益、运营模式如何体现先进性和竞争性。股权投资的实质是由专业的管理团队管理市场化的资本，用市场化的方式投入企业，支持企业的持续增长。股权投资的理念和方式就决定了它有可能成为国资改革和国企发展最得力的战略伙伴。

　　德同资本合伙人邵俊告诉记者，私募基金参与国资有着新的背景条件，此前虽然也有机会参与，但是投资团队不愿意碰国有资产，国企也倾向于自己做基金管理人。根据规定，国有企业不能成为股权投资基金的普通合伙人，但可能出现几家国有企业联合起来做基金管理人来规避该规则，未来有可能会堵住这个漏洞。基金一旦定性为国有，资本市场上市后上市收益的10%要无偿划拨给社保，这项规定也或将有所突破，可能的方向是国有企业以有限合伙人出资，基金公司上市时不形成国有产权。邵俊表示，这次国企改革不是简单的国进民退或国退民进博弈的过程，以机构的形式来参与改革，背后是社会化资本，才能够与国有企业平等对话。

　　赛富基金合伙人金凤春给出了基金参与国资改革的最佳模式，即由民间资本或职业团队主导设立PE基金，国资参与。该模式下国资不派员到投委会、不干预基金人事薪酬、不参与具体项目决策，国资通过顾问委员会行使监督权，职业团队完全能够遵循市场化的原则做出投资决策。好处之一，职业团队对基金运作拥有主导权，避免了投委会成员中的政府部门或上级国企派员的超级否决权；好处之二，分成、奖金完全按有限合伙协议执行，而不需上级审批干预；好处之三，允许失败，才能保障成功，现在国有投资监管中的投资项目审批制和项目审计制度将不再使用；好处之四，国资保值增值目标的效果强于国有控股型PE，不在只盯着Pre-IPO搏利型投资。

　　前述国资委企业改革局官员表示，如果基金有志于参与国有企业的改制重组和混合所有制的发展，必须要成为战略投资者。对于很多大型国企来讲不缺少资金，缺少的是从不同角度对企业战略的把握，所以基金如果没有财务以外的战略眼光，将难以在这一轮改革中占有一席之地。

　　对此，邵俊也坦言，基金更多还是具有资本逐利性的特点，将如何参与国资改革还在观望。

　　改革障碍

　　此次上海国企改革意见共包括20条，但只属于纲领性文件，要想获得成效，前路仍然漫长。

　　总体来看，上海市政府推动国企改革的动力很强，而进一步深化改革也是上海进行国企改革的必经之路。华泰证券的一份研究报告分析称，近年来，从上海地方财政收入和财政支出来看，财政支出一直超过财政收入，且缺口不断扩大，其中上海养老退休金是政府财政支出的重要一项。作为曾经的老工业基地的上海，国企退休职工较多，养老退休金开支的负担很重。而通过对上海国企进行改革，一方面推进资产证券化，提高国企的经营业绩，以提高国企分红收入，补充政府的财政缺口，一方面优化布局，放大国有资本的功能。

　　不过，在地方层面，政府往往很难放弃对国有资本的主导权和控制权，主要为了避免承担国有资产流失的责任。比照三中全会中对于国资国企改革的设计以及社会各界的建议，上海方案中也有未能体现之处。

　　不同于此前各方期望的国企退出一般竞争性领域，《意见》对竞争类国企的要求是努力成为国际国内同行业中最具活力和影响力的企业。林益彬表示，上海地方国资在竞争性领域中占比还很大，所以并不能简单地说让国企退出竞争性领域，而是对竞争领域中的国资结构进行优化。在一些传统落后产能的产业国企可以发挥带动作用逐步退出，但在新兴制造业和现代服务业反而要加大投入，不能简单的全部退出，都去搞基础设施和公共服务。

　　在健全国有资本收益保障机制方面，《意见》只提到了逐步提高国有资本收益上缴比例，到2020年不低于30%，未提到三中全会《决定》关于划转部分国有资本充实社保基金的内容。对此，林益彬解释，国资收益原则上按照产业调整发展、基础设施建设、民生社会保障各三分之一安排支出，中央提充实社保基金，这是在中央层面考虑的，所以上海在20条中并没有具体提到，但是民生社会保障这块包含者社保、养老等内容。可见，这对于上海来说，仍是一块硬骨头。

　　《意见》淡化了混合所有制的改革要求，而不像三中全会那样单独成段，显示此项产权改革推进起来十分艰难。且通篇未提鼓励民营企业参与国企改革，说明上海政府对于国企的投资主体要求较高，也希望保持控制力和影响力，对民企参与国企改制兴趣不大。国务院发展研究中心研究员张文魁在2103凤凰财经峰会上表示，混合所有制是个中间状态，而不是终极状态，最终通过渐进的方式实现民营化。而在一些国企负责人的观念里，混合所有制更多是民企民资带枪投靠，经营还没有对民间开放，公司也还没有实现化治理。

　　此外，多家上海国企的负责人均表示出了对容错机制的关注，一旦改革创新工作未能实现预期目标将如何处置。德勤企业管理咨询中国区主管合伙人施能自则认为，容错机制实质上是一种风险管理体系，对于上海国资改革，应容许出小错不能出大错，一方面鼓励创新，另一方面要降低因为创新所造成的问题。

　　梁信军认为，改制的难点就在于很难让所有人都满意，总会有一些未收益和微收益人群。政府关注国有企业价值能否长期增长、竞争力能否提升，企业职工身份置换；国企需要考虑业务能否平等过渡，文化融合会不会出现困难、业务资产如何处理；新的利益方关注是否能够分享所得，国有股东和政府是否有足够宽容度。

　　地方国资改革思路

　　随着各省开始落实国企改革具体方案，上海之后，广东、深圳、山东、重庆等多个省市的省级直属国企改革都在进行部署，国企改革有望在全国范围内铺开。

　　当然，央企、省属国企和市区属国企面临的改革格局并不一致，沿海、发达地区和内陆地区的地方国企之间也存在着较大的差异。针对不同层次不同地域的国有企业采取差异化模式化的改革方式，是深化国企改革的现实路径。

　　国泰君安的一份研究报告分析认为，在新一轮的国企改革中，地方政府形成新的思路：一方面，地方政府组建改革小组，进一步明晰国资所有权，消除国有企业法理上的所有者和事实上的所有者利益的割裂，形成新的改革架构；另一方面，将国企改革拉动经济增长等外部性内部化，使得国有企业所有者和管理者的利益得到统一，形成推动改革的催化剂。

　　就该思路来看，那些经济发展相对落后的内陆地区的政府有更强的动力让渡国有产权，以促成包括对外招商合作、引进战略投资者、形成地方发展的新动力等重要目标。推行改革之后，可能会使得国企领导失去行政级别和收入稳定性，所以在控股权让渡基础上，可能重塑董事会职能，理顺激励机制。对于市场参与者而言，他们的加入将使得政府或国资更加关注财务回报率而不是收入规模或资产规模，在市场化原则下，政府鼓励的行业不再成为追逐热点。

　　最终，地方国资改革必须真正释放出改革红利。梁信军认为，国企改革红利体现在以下几个方面 ，机制增量包括决策机制、激励机制、约束机制、授权机制，能力增量包括投资能力、融资和上市能力、海外拓展能力、研发能力、适应新环境能力、行业专业能力，公共资源增量包括政府资源、媒介资源、企业家圈内资源，企业市场价值增量、人才增量、市场增量。

　　德意志银行亚太区投资银行执行主席蔡洪平在第四届财新峰会上表示，现在最大的阻力，不是怎么样执行国有持股和减持，而是国资委和政府有关部门自身的改革。政府不改革，国企改革没有希望。

　　国有企业从计划经济时代转型而来，向市场化转变必然会触及灵魂深处，这需要一个过程。