耿雁冰 靳雅娜

　　美国东部时间2月24日，通用汽车在底特律总部宣布，四川腾中重工未能按期完成对悍马的收购，此项收购交易失败，通用汽车将逐步关闭对悍马的运营。

　　之前就有传言称，中国政府监管部门否决价值1.5亿美元的中国腾中重工机械有限公司收购通用汽车旗下悍马交易。

　　“我再重申一遍，商务部没有否决腾中收购悍马，因为到目前为止，我们没有收到一个完整的申报。”2月25日商务部的例行发布会上，商务部新闻发言人姚坚在回答记者关于腾中悍马案时表示。

　　“腾中把我们当成了用来咨询的机构，然后还没给我们钱。”当日下午，一位商务部人士对本报记者表示，在整个并购案过程中，商务部被当成了会计师事务所，根本没到审批那一步。

　　按照海外并购的流程，中国企业要向所在地的商务厅上报方案，然后再上报给发改委及商务部。

　　到目前为止，两部委称均没有收到完整的并购方案，据商务部的消息，四川省一级的商务部门也没有收到这样的方案。

　　腾中重工机械有限公司未对此事作出回应，而该公司员工也按照要求，“不得向媒体透露任何信息”。

　　审批差什么

　　腾中公司称对这一收购倾注了巨大心力。但从传出并购消息到履行合约的时间超过半年之久，直到最后期限都未完成申报。到底是什么原因未能完成审批？

　　美国温斯顿律师事务所合伙人葛向阳向本报记者介绍，按照非上市公司、非国有企业投资海外的一般程序，合同签字要中国监管当局，也就是地方商务厅和商务部和发改委批了才能生效，之后报外管局办理资金手续，钱才能往外走。

　　而需要向发改委和商务部门上报的材料相当复杂。

　　一位经常帮企业办理申报的人士告诉记者，这种情况肯定是企业没有报上来。“政府机构总是需要你补充一些资料，要么是需要企业方案做修改，要么是原来的材料没有准备齐。会拖延一些时间。”

　　葛向阳分析说，“首先发改委要做可行性分析，就是从估值到买卖完之后的经济分析结果是可行的，然后外经贸部门看是否公允，另外就看是否符合国家产业政策，有些项目是不让投的。”

　　据商务部对外经济合作司人士介绍，此前商务部根据四川省商务厅、腾中所在的成都市政府以及腾中公司提出的预案，进行了评估和合理化建议。

　　当日的发布会上，姚坚强调，商务部目前没有收到“完整”的申报，他近一步解释说，作为企业先要按照既定的程序进行申报，申报的前提是有明确的投资模式，只有在企业的投资模式、组织模式、融资方案确定以后，才有可能实施后面的程序。

　　审批部门最关心的投融资模式没有获得满意的答案。

　　“后续的工作还需要腾中向发改委和商务部进行申报，才是政府决定层面的事情。”商务部合作司人士表示。

　　“最终这起并购最主要的是企业层面的自主决策，并购的方式、并购后企业组织模式，需要一个方案，到目前为止我们没有收到一个合理化的方案。”当日，姚坚表示。

　　海外基金的影子

　　虽然美国方面宣布腾中收购悍马失败，但是其海外投资基金运作模式真实意图还需细细拆解。此前消息称，腾中重工将采取境外设立投资机构收购悍马的方式，腾中重工将拥有该公司80%股权。

　　“现在很多蛇吞象的项目，是把产业基地设在当地的某省或市，由当地提供并购资金是常用的融资模式。”葛向阳表示，这一模式在跨国并购中更常见。

　　腾中方面将采取离岸收购成为目前唯一可行的方式，而且目前这家投资公司已浮出水面，那就是新君安投资管理有限公司已开始发售的新君安悍马基金。

　　根据该基金备忘录介绍，新君安悍马为今年1月6日在开曼群岛注册的开放式独立组合有限责任公司。这一私募基金首发期内，以每股股份1000美元认购价配售每股面值0.01美元。

　　该基金的投资定位是“寻求总部或者营运中心位于大中华地区和美国的相关行业或者地区的高成长性企业，它们将主要指向消费，零售，制造以及以技术为导向的行业领导者”。

　　备忘录还显示，该基金旨在通过上市、战略销售或其它结构性投资的方案退出这些投资。

　　据业内人士介绍，这类操作模式虽然没有法律壁垒，但资金募集完成用于收购，仍然需要行业主管部门的审批。为某一项目设立投资公司，和把钱直接从国内调出去付给国外的公司是一样的，作为资本项目出去一分钱，都需要向外管局申报。

　　“先设投资公司，再把钱往外转用于并购，这样的运作模式国家一般不太鼓励，行业主管部门要看此事是否靠谱，符合产业政策，还有各部门协调。”葛向阳说。

　　他解释说，境外机构融资是靠另外的20%股权来解决的，而钱的来源不完全是境内，这样监控起来难度较大，同时境外投资人也会提出诸多要求。

　　按照业内人士的人说法，大量非资本项目进出的钱可以逃避监管，除非有大量外汇趴在境外，而对于主营业务一直在国内的腾中来说，显然不具备这样的条件。

　　也就是说，腾中即便还有收购悍马的机会，也仍然逃不过审批这一关。

　　中国能否接受“油老虎”

　　就在宣布此项收购交易失败当天，通用副总裁史密斯表示，一年前，通用宣布剥离悍马，以专心经营雪佛兰、别克、GMC和凯迪拉克品牌。“一路走来，我们考虑过很多处理悍马的可能性，如今我们对不能完成与腾中重工的交易感到失望。”

　　但喧嚣一时的腾中并购悍马交易到此并未完全结束。

　　葛向阳认为，国际上常有大量的项目宣布说要成了，最后结果是死掉了；也有宣布说可能不行了，过了几个月又成了。所以腾中这个案例只能说目前看是这样，但是不是真的“死了”，要等等看。

　　“可能是某方想抬价，或者某方想压价。或者企业的商业目的是有阶段性变化的。比如说现在这个价格做不了，过一段时间企业又‘想通了’，所以这个是不好说的。”葛分析说。

　　除了企业之间的交易原因，从政府部门角度考虑，腾中收购悍马可能不符合目前中国经济转型的政策，导致他难以得到政府部门的支持。

　　《中国汽车工业产业政策》中明确规定：国家引导和鼓励发展节能环保型小排量汽车。悍马这种油老虎车型显然与国内相关产业政策导向是格格不入的。

　　25日的发布会上，商务部发言人姚坚回应，“中国对企业并购总体的政策和全球的趋势是一样的，那就是近一步发展可持续经济模式，鼓励绿色环保。”同时他还强调，这是一个企业决策行为没有完成的情况，还谈不到政府政策的实施。

　　腾中收购悍马的背后还包括中国民营企业走出去和中国外汇储备世界第一这样的大背景。姚坚表示，“外汇储备已经在这了，人民币的稳定需要经常项目和资本项目的平衡。外汇的使用是重要的因素。”

　　虽然中国的跨国公司越来越多，部分公司完成并购后已经有了很好的表现，“在这样一种背景下，我们对海外投资是支持的，也是有信心的。”姚坚表示。

　　但他也强调，毕竟中国企业的国际化过程只是一个起步，在金融危机形势下，既能够实现所谓的“抄底”，同时也避免金融风险的增加，做好融资安排和制度安排。

　　“现在中国企业海外投资，最主要的问题还是企业本身的制度安排，包括投资模式、融资方案和企业的团队。成功与否，还是看这些问题解决的好与不好。”姚坚说。

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