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李烝／制图
朝万公司的前身北京朝万房地产开发中心（简称北京朝万中心）成立于2005年12月1日，注册资金2亿元，经营范围主要为房地产开发，目前没有非房地产开发业务。该中心是
北京市朝阳区国资委持有100％国有产权的北京市朝阳城市建设综合开发公司（下称“朝开公司”）依据相关法律法规规定通过存续分立方式成立的新设全民所有制企业，朝阳区国资委在转让前持有100％的产权。2006年1月18日北京市朝阳区国资委与万科签署协议，将所持有的北京朝万中心60％国有产权及与该产权相对应的股东权益转让给万科，其转让价格为38900．136万元。受让完成后，双方组建一个新的北京市朝阳万科房地产开发有限公司。
目前，朝万中心拥有的可开发项目共有5个，包括北京朝阳区3个项目：六里屯17号楼项目、公园5号三期项目、石佛营三期项目，以及位于东莞市的阳光山庄项目、大岭山项目。5个项目合计可开发的土地面积为73．62万平方米，当前规划建筑面积为54．67万平方米。有分析人士认为，此举将增加万科在北京和东莞两地的土地储备。此前，万科在北京严重缺地，在收购朝万中心前，万科2005年在北京开发销售的楼盘仅3个，且均为项目尾盘和后期。“朝万中心的北京三个项目规划建筑面积超过16万平方米，假设以7000元／平方米计算，未来可带来销售收入10多亿元。”该业内人士分析。
万科通过此举进一步扩大其在北京房地产市场的占有率，同时对于万科和北京朝开公司而言也是一种共赢的结果。此次合作可以将万科的现代企业制度、先进的开发理念和专业的开发经验引入北京朝万公司，而北京朝开在城市信息搜集与研究、社会资源整合等方面也值得万科借鉴，这些经验和资源对万科在北京市场迅速扩大业务规模、实现持续发展具有深刻意义。朝阳区国资委朝开公司与万科集团通过这种横向经济联合方式，充分发挥了朝开公司和万科各自的优势，形成国有资产增值的合力；有利于实现存量资产的重新组合，在优化组合存量资产中实现国有资产增值。双方合作达成了资源互补的双赢局面，这对于现阶段正在进行的国有房地产企业改制具有借鉴意义。
国资委起了关键作用
近年来，国有房地产企业的改制一直是政府致力进行的一项工作。北京国资委发布的《北京市国有经济“十一五”发展规划》中也提到房地产企业要结合首都建设宜居城市的目标和举办奥运会的契机，采取多种形式盘活存量资产，积极利用资本市场扩大融资渠道，拓展经营规模。在开发建设民用住宅和商用楼盘的基础上，积极参与城市一级土地开发，尝试进入商业地产、工业地产等领域；充分挖掘房产资源潜力，积极发展商业物业、租赁经营及相关资讯服务，提升物业经营水平。
朝阳区国资委与万科集团的此次合作可以说是，朝阳区政府打破所有制形式，进行跨区域合作，引入战略投资人参与国有企业产权制度改革的成功实践。尽管此前，业内对双方的合作略有耳闻，但直到今年1月，万科发布公告称以38900．136万元成功收购朝开旗下公司朝万中心60％的股权后，此次合作才得以拔开面纱显露真面目。
回顾从朝开公司改制到朝万公司成立的整个工程，不难发现，早在去年6月朝阳区国资委决定对朝开公司进行改制时，就已经隐约出现了万科的影子。从朝开公司剥离出来的优良资产被通过分立方式组建朝万中心，与刚刚组建的朝万公司似乎有着某种不谋而合的关系。而在随后朝万中心对外转让中，万科以项目的惟一意向受让人最终获得其60％股权的结果似乎又在证明，这是一场朝阳区国资委与万科集团“蓄谋”已久的行动，并且是一场让合作双方得到完美互赢、水到渠成的行动。
万科一改
“全国老大北京小弟”的局面
在万科提出的以珠三角、长三角和环渤海三个区域为增长基点的发展战备中，北京作为环渤海区域的核心聚集城市之一，是万科下一步扩展的重点。然而，进入2000年后，随着土地储备的减少，北京万科发展势头开始减缓，甚至出现了4年项目拓展为零的局面。被后起之秀赶超的北京万科在京城楼市的“老大哥”地位显得越来越没有了底气，特别是在拿地方面表现的劣势，更是让万科在北京的发展有些“步履艰难”。
“土地荒”让万科在北京开始用各种方式积极拿地，以万科一向低调行事的作风，没有把握决不会轻举妄动。正如此次与朝开公司的合作，也是在最终落定后才对外公告。朝万公司的组建，虽然仅仅给万科在北京的项目储备增加了16万平方米，但其背后所带来的资源获取优势却是显而易见的。项目的资源是暂时的，形成持续的资源获取能力才是万科携手朝开的真实目的。
万科集团总经理郁亮在接受记者采访时表示，从2005年到2006年，是行业的一个临界点。随着国际化、金融化、国企化趋势的不断凸现，房地产企业未来的经营环境将与过去、现在存在显著的不同。万科需要打造一个新的平台，以此为支撑，在3－5年后依然能保持健康的发展，并获得比目前更为有利的行业地位。因此，从2006年开始，万科新一轮的变革即将展开，而这一轮变革的目标之一，就是转向基于资源整合的操作方式。
商报观察
社科院金融发展与金融制度室主任 易宪容
加强企业督管 国资不会流失反增值
通常情况下，民营资本与国有资本的结合时，人们往往最关注国有资产是否流失的问题。那么此次万科集团与朝开公司的“成亲”，是否也会存在这个问题呢？
“万科与朝开的正常结合是不会导致国有资产流失的，相反还是有好处的。”社科院金融研究所金融发展与金融制度室主任易宪容这样告诉记者。
易宪容认为，万科公司获得朝开公司股权时，只要是在公开、透明的条件下，通过市场化运作，用一个正常的市场价格取得，那么就不会造成国有资产的流失。如果是通过暗箱操作，那就应该被质疑。
此外，易宪容还强调，为防止国有资产流失，企业内部必须要建立一套完整的企业监管制度。企业在董事会的监管下，做好长期的发展战略，完善企业的经营运作，只有这样，国有资产才不会流失，相反还会增值。
“混合所有制”为国有房企发展新路径
类似朝开公司与万科合作组建这种混合所有制公司的案例似乎并非首次出现。最早的此种类型的合作可以追溯到上世纪90年代初，香港新世界地产同北京崇文区政府启动的旧城改造项目。现华远集团的前身北京市华远经济建设开发总公司在创业发展过程中，也曾经成功吸引民营企业入股，改组成为中外合资股份制公司。而2004年，知名国企泰达集团入主万通地产的举动，更是被业内认为是突破传统意义上的房地产合作，为混合所有制在房地产领域的一次有创新意义的尝试；甚至是“可以改变中国产业整合模式的创新之举”。
案例一
新世界地产
合作双方：北京市崇文区政府
香港新世界发展有限公司
合作内容：启动崇文区旧城改造项目，新世界计划投资180亿元进行，截至2005年已完成105亿元。
合作成果：由于当时崇文区危旧房屋多、人口稠密，加上市政配套设施落后，成片开发的难度非常大，内地几乎没有开发商愿意涉足。新世界从基础设施入手，采取“边拆边建边回迁”的策略，10年的时间，建成包括新世界中心、新世界商场、新世界太华公寓、新世界家园及北京新景家园等在内的连片建筑群。
在这项合作中，香港新世界发展有限公司投资巨大，其公司品牌在内地成功树立良好口碑。崇文区政府则通过合作成功解决旧城改造资金有限的困境，变“旧城”为“新世界”。
案例二
华远地产
合作双方：原华远房地产 坚实公司
合作内容：入股改制
合作成果：原华远房地产公司是现华远集团公司在1993年成功对西城区区属房企——华远建设开发公司进行股制改造后创立的。当年公司总资产12亿元，净资产近6亿，税后利润2．29亿元。
1994年，原华远房地产成功吸收外资入股，由华润集团旗下的华润创业（香港上市公司）与另外几家外资公司共同组建坚实公司，入股原华远房地产，将公司改组为中外合资股份公司，成为国内首家中外合作股份制房地产公司，华润创业成为原华远房地产的间接控股股东。
至2001年9月，中国华润总公司通过股权转让协议，持有了全部原华远房地产股份。
案例三
万通地产
合作双方：泰达集团万通地产
合作内容：入股达成战略合作
合作成果：2004年4月，根据“万通——泰达战略合作”计划，泰达集团全额认购万通地产增发的3．08亿股，拥有其27．8％的股权，成为万通地产第一大股东。同时万通在得到泰达的注资后总股本将由原来的８亿股增加到１１．０８亿股成为中国房地产市场总股本超过１０亿元人民币的少数大企业。作为万通成立以来的首次扩充资本此次战略合作使万通地产的业务整合为“住宅建设”、“土地经营”、“商用物业”以及“定制服务”四大业务群。此后，万通地产将与泰达集团下属的泰达城市开发公司成立合资公司，共同开发天津海河三岔河口运河商贸区。
业内分析
全国工商联房地产商会投融资中心 张伏泉
万科与朝开的关系是“巧妇”与“米”
“把万科与朝开的两个公司之间的关系形容成‘巧妇’与‘米’更为贴切。因为一个房产企业最重要的是资源和资金，而万科和朝开的合作正好是各取所需，可以说是双赢的结果。”全国工商联房地产商会投融资中心张伏泉认为，万科自从“西山庭院”项目结束之后，其在北京就没有新项目了。而此次万科与朝阳区国资委合作成立朝万公司后就立即拥有了１６万平方米土地的开发权，据了解，这其中有１０万平方米的土地是位于北京市中心地带，而之前，万科的土地多在城乡结合部或更偏远的一些地区。所以，这对于北京万科来讲是一个特别好的契机。万科这次之所以能够和朝阳区合作成功，这与万科去年并购有很大关系，有了这一成功案例为基础，双方肯定就加强了相互信任。
对于朝开公司来讲，他们迎来的是一位“巧妇”。万科这样的民营资本入主国资，必定给国资注入新的活力，将有效的推动国有资产的合理流动。同时，也进一步推动了国有房地产企业产权制度的改革。这种合作模式给其他的国、私企合作做出了很好的榜样。
商报链接
“朝万公司”诞生记
□２００５年６月
为应对北京房地产业日益激烈的市场竞争，朝阳区政府决定对北京市朝阳城市建设综合开发公司（简称朝开公司）进行改制，将朝开公司中法律手续完备、不承担政府职能、符合房地产发展主业的资产剥离出来，通过分立方式组建北京市朝万房地产开发中心。再对朝万中心进行改制，引入战略投资人，强强联合，按照现代企业制度组建有限责任公司。
□２００５年１２月１日
朝万公司的前身即朝万中心正式成立，该公司为朝阳区国资委持有１００％国有产权的朝开公司依据相关法律法规规定，通过存续分立方式新设的全民所有制企业，朝阳区国资委持有１００％产权。其主要开发项目有朝阳区六里屯１７号楼项目、公园５号三期、石佛营三期以及东莞阳光山庄和大岭山项目。
□２００５年１２月２０日
朝阳区国资委通过北京市产权交易所向海内外公开发布转让朝万中心６０％股权（总价值３．８９亿元）的信息，公开交易，以广泛寻求战略投资者、保证职工权益、确保国有资产保值增值。
□２００６年１月１８日
经过２０个工作日的挂牌，２００６年１月１８日，万科集团凭借专业的开发优势、科学的管理方式以及雄厚的资金实力，作为该项目的惟一意向受让人最终取得了朝万中心６０％的股权，朝阳区国资委持有另外４０％的股权。
□２００６年３月１日
受让完成后双方新组建的朝万公司正式揭牌，朝万公司成为扎根于朝阳区，有实力、有品牌、具有现代企业运营机制的综合性房地产开发公司，并成为朝阳区城市运营建设的骨干企业。
商报记者 仰静 金冰／文
王晓莹／图 暴帆／摄
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