上海隧道工程股份有限公司网上交流会精彩回放

　　上海城建(集团)公司董事长朱家祥先生推介致词

　　各位尊敬的投资者，各位尊敬的网友：

　　大家下午好！

　　非常高兴大家参与到我们今天的隧道股份股权分置改革网上投资者交流活动。在全景网络，借助这个现代化的平台，我感到与我们的投资者朋友距离是那么的近。

　　相信每一位关心我们隧道股份的朋友们都知道，我们正在经历着企业发展中的大事--股权分置改革，这场改革关系到企业，也关系到各位股东的切实利益。不仅仅公司董事会以及经营层都对这场改革给与了极大关注，每一位股东也都向这次改革投以异常关注的目光。

　　应该说，这些年来，公司始终贯彻以信为本、以特为主、以技夺优、以质取胜的企业宗旨，用心管理、潜心经营，抓住机遇，克服困难，实现了经营业绩、资产规模和市场竞争力的稳步提升，为股东创造了一定的回报。而这次股权分置改革，无疑再次成为对我们经营实绩与回报水平的一次考验。我们深深明白这次改革所代表的意义，更明白这次改革所赋予我们的责任，我们联同国资委，大股东都是非常严肃对待了这个问题，方案充分考虑了各方面因素和利益，力求达到各方共赢的局面，我们真诚希望股东们能够理解我们的诚意和努力。

　　今天，在这里，我们愿意敞开心扉，与投资者共同探讨，共同交流，更希望通过这次探讨和交流，能够获得投资者更多的支持，我们期待在未来更长久的日子里，我们各位尊敬的投资者朋友们，能够一如既往地支持与爱护我们隧道股份，与我们隧道股份共同创造更美好的未来。

　　谢谢大家！

　　公司股改篇

　　问题：在方案出台之前，有没有和流通股股东进行充分的沟通，他们的反应如何？

　　陈彬：在方案出台之前我们与部分流通股东进行了富有成效的初步交流和沟通。从沟通情况看，流通股股东对于公司进行股权分置改革均表示十分赞成，认为有利于从根本上解决长期困挠公司的两类股东利益基础不一致的问题，使公司非流通股股东也关心股价，有利于公司更好的发展。同时，隧道股份作为专业从事地下工程和BOT、BT收费项目的核心企业，大家对公司的发展前景表示认同。

　　问题：公司股权分置改革对流通股股东有什么好处？

　　陈彬：首先，股权分置改革将有效地改善公司的治理结构，构建并巩固两类股东的共同利益基础。在股权分置状态下，公司的非流通股股东和流通股股东的利益是割裂的，非流通股股东更多考虑公司的净资产值，而流通股股东则更多考虑公司的二级市场股价，双方利益基础存在明显不同，可能造成较大的利益冲突。而股权分置改革后，双方的利益取向会趋于一致，大股东将更关心公司价值的提升和股价表现，公司治理结构获得充分改善，上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。其次，公司的股改方案实施后，流通股股东的持股成本将显著降低，公司市盈率水平也将明显下降，从而有效释放二级市场风险，同时进行的资产置换将显著改善公司资产质量，增强盈利能力，有利于公司长远发展。

　　问题：请问公司股改方案的特点和亮点？

　　陈彬：与其他公司相比，隧道股改方案中的一个不同之处也是一大亮点在于：我们在送股的基础上与资产置换相结合，通过注入优质资产，剥离非核心资产，提高公司盈利能力、改善公司财务状况作为对价安排的重要内容。

　　(1)隧道股份对价安排中城建集团的送股率较高，由于城建集团股改前持股比例只有50.1%(持股比例4.82%的募集法人股不参与支付对价)，10送2.5后持股比例降至38.84%，城建集团的送出率达22.48%，应该说，在进行股改的公司中这一比例是较高的，充分反映出城建集团积极参与本次股改的诚意。

　　(2)本次资产置换可以大大提高公司资产质量和盈利水平。根据隧道股份发展规划，将逐步强化地下隧道施工业务，着力发展BOT、BT等项目，本次置换拟置入的嘉浏高速已进入收益期，发展前景良好，通过资产置换可以大大提高隧道股份的资产质量和盈利水平。

　　问题：股改方案计算的依据是什么？

　　郑卫峰：本次隧道股份对价安排是经过仔细测算的，具体的计算依据是：

　　(1)确定改革前流通股股东持股成本。

　　截至2005年10月28日，隧道股份收盘价为3.63元，5日加权交易均价为3.81元、10日加权交易均价为3.83元、30日加权交易均价为3.80元，120日加权交易均价为3.50元。为尽可能保护流通股股东利益，本方案以孰高原则确定3.83元为流通股的持股成本。

　　(2)方案实施后合理股价估计。

　　隧道股份经

审计的2004年度每股收益0.162元，假设在保持正常经营水平下，2005年公司每股收益暂按0.162元估算，根据嘉浏高速2005年收益状况，按公司目前股本测算，嘉浏高速全年收益折合每股为0.035~0.04元，两者合并为0.197元/股左右。资产置换完成后，公司业务及利润构成中BT、BOT类投资项目比重将显著提高，相应的建筑施工类业务比例将有所下降。香港市场中同类可比上市公司平均动态市盈率在12~20倍之间，按16倍动态市盈率估值，隧道股份股权分置改革后的合理股价应在3.15元。

　　(3)理论对价比例的测算。

　　假设：R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股股东支付的股份数量；P为股权分置改革前流通股股东的持股成本；Q为股权分置改革方案实施后股价，为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：P＝Q×(1＋R)

　　如前所述，以3.83元作为流通股股东的持股成本P，以3.15元作为股权分置改革后公司股价的估值水平Q，则R＝0.22，即向流通股股东每10股支付2.2股。

　　考虑到股改过程中可能存在一定的不确定性，最终确定城建集团对价比例为10送2.5股，高于上述测算的理论对价比例。通过对价支付，降低了流通股股东的持股成本。

　　本次股改方案的另一亮点，是城建集团在送股基础上还通过注入优质资产、剥离非核心资产，提高股份公司未来盈利能力、改善了公司财务状况，有利于公司长远发展，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。

　　问题：制定的股改方案其合理性是如何体现的？与前期已进行股改的公司相比，隧道股份的送股比例是不是低了点？

　　郑卫峰：作为隧道股份本次股改的保荐机构，我们在对公司基本情况进行充分调查、分析，并与非流通股股东进行充分沟通的基础上，制定了股权分置改革方案，采取了送股加资产置换的组合模式，应该说具有一定的创新性，充分考虑到了流通股股东的利益和上市公司的长远发展，是一个多赢方案。

　　第一，我们在确定改革前流通股股东持股成本时，按照改革前一天收盘价和前5、10、30及120日加权交易均价孰高的原则来确定。根据这一原则，最终确定流通股的以5日均价3.83元，基本覆盖了流通股股东的持股成本。

　　第二，与其他公司相比，隧道股改方案中的一个不同之处也是一大亮点在于，我们在送股的基础上与资产置换相结合，通过注入优质资产，剥离非核心资产，不仅提高公司盈利能力、改善公司财务状况，而且使得公司的业务线条及盈利模式更加明晰。

　　第三，还应该指出的是，我们在分析上市公司股改方案对价安排时，不仅应关注流通股股东获送率，还应关注非流通股股东送出率。由于城建集团股改前持股比例只有50.1%(持股比例4.82%的募集法人股不参与支付对价)，10送2.5后持股比例降至38.84%，因此城建集团的送出率达22.48%，该水平在目前已股改的上市公司中是较高的，充分反映出城建集团积极参与本次股改的诚意。

　　因此，我们认为，隧道股份本次股改方案已经兼顾了两类股东的利益，有利于上市公司的长远发展，体现了对流通股股东利益的保护。

　　问题：隧道股改方案中为什么没有作出减持价格下限的承诺？

　　朱家祥：城建集团已承诺：在本次股改方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。由于实施送股后，城建集团持股比例由股改前的50.1％降至38.84％，而隧道股份属于城建集团的优质资产和核心业务，因此城建集团没有减持的打算，上述承诺已充分表现了城建集团对隧道股份持有信心。

　　问题：公司今后会实行怎样的分配政策？有没有进一步的股本扩张计划？

　　陈彬：公司一贯注重对投资者的分红，今后每年的分红与否以及分配多少将结合公司的财务状况提出。目前没有股本扩张计划，未来公司的扩展将综合考虑到财务效应，不仅权益融资，也包括短期融资券、贷款等多渠道融资途径，力争给投资者满意的回报。

　　问题：如果公司方案通过，公司

股票获得全流通，要是股价下跌，你们会采取什么样的措施？

　　陈彬：公司全流通后，公司市值最大化是管理层追求的重要目标，在这一点上，无论非流通股股东和流通股股东以及公司管理层的目标是一致的。股票市场价格总是有波动的，这是一条客观规律，无论股票是上涨还是下跌，从公司的角度来讲，我们的首要任务是把公司切切实实地经营好，同时将投资者关系工作放到重要位置，争取让投资者更充分、深入地了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。

　　问题：贵公司与股东的联系方式是什么？

　　金波：我公司与股东的沟通方式包括：

　　1、11月3日(本周四)在本公司举行的投资者开放日

　　2、网上路演

　　3、股改热线： 021-65869999-5071、5072，13818989820

　　4、公司传真： [phone]

　　公司网址： www.stec.net

　　我们真诚地欢迎广大股东与我们及时沟通！

　　资产置换篇

　　问题：公司本次资产重组以后，还要其他非核心业务资产吗？

　　朱家祥：本次股改之前，隧道股份已根据新的发展战略，逐步进入了BOT、BT等基础设施投资领域，自1999年开始，充分利用

证券市场融资功能以及自筹资金，先后参与投资了上海东南郊环高速公路、浙江宁波常洪隧道、上海大连路隧道等项目，并且该部分投资项目已经在建筑市场整体毛利率下滑的时候，为公司利润作出了重要贡献，并有稳步提升趋势。

　　在非核心业务方面，公司尚有一些其它的地面施工资产，在公司资产规模和主营业务中占比较低，我们将根据长期发展战略部署，逐步弱化该部分业务，进一步突出核心业务。

　　问题：资产置换注入隧道股份的资产盈利能力到底如何？对公司的业绩提升能有多大实质帮助？

　　陈金章：本次置换注入股份公司的是城建集团的优质资产--嘉浏公路公司，今年1-7月已实现净利润1079万元，预计全年能为股份公司增加每股3.5分的盈利，该项目每年都有稳步向上的收入，为股份公司带来稳定的现金流，能较大的提高股份公司的盈利能力。希望您能理解大股东的做大做强上市公司的意愿，并为股东带来良好的回报.

　　问题：股改之后类似的资产置换是否还会出现？

　　朱家祥：隧道股份的未来定位是形成以市政隧道工程施工为核心业务、以投资和纵向一体化产品制造为战略业务、以工程咨询和市政工程养护为新兴业务的发展格局，全面提升市政基础设施领域投资、建设、运营、管理全过程的综合竞争力，确立市政隧道工程领域的优势地位。本次嘉浏高速与市政一公司的资产置换将有助于公司的投资业务进一步向大型基础设施BT、BOT项目集中，有助于公司未来经营业绩的稳定增长，有助于公司未来的长远发展，符合全体股东的长远利益。城建集团未来将一如既往地支持隧道股份的发展。

　　问题：股改之后城建集团的持股比例会由绝对控股变成相对控股，这种情况下今后城建集团对隧道股份的支持力度会不会有所变化？

　　朱人畏：城建集团一贯支持隧道股份的发展，自隧道股份上市以来，集团公司已多次向上市公司注入优质资产，剥离不良资产，使隧道股份保持了良好、稳健的经营业绩，应该说在隧道股份的发展中，城建集团功不可没。

　　本次股权分置改革后，作为国家股股东，今后对国有资产的保值增值判断标准要参照股票市值来评判，国有股权价值也要参照股票市值来界定，大股东肯定会时刻关注上市公司的股价表现，也会有更多的理由、更大的动力支持上市公司提高盈利能力、增强竞争力、提升公司内在价值，因此我可以告诉您，股改后尽管城建集团持股比例有所降低，但我们对隧道股份的支持力度不会降低，我们还将一如继往地采取多种措施，全力支持隧道股份做大、做强。

　　问题：有什么具体措施来保证资产置换后高速公路的盈利？

　　朱人畏：城建集团拟置入上市公司的都是最为优良的和具备未来发展前景的资产和业务。主要经营嘉浏高速公路一期和二期的投资、建设和运营，拥有整条嘉浏公路的经营和收费权，并取得投资回报。该公司经营期为21年(不包括建设期)，2022年底嘉浏高速公路将无偿移交给政府。嘉浏高速公路是上海市城市道路总体骨干路网三环十三射二连的十三射之一。由于处于建设期2003年，2004年公司出现亏损，但是2005年公司1-7月公司已经实现了盈利1000多万，我们相信随着嘉浏高速车流量的增长公司未来的盈利将会有稳步增长。由于注入上市公司的资产是优良的，而且具备竞争优势，因此我们对高速公路和上市公司的未来发展充满信心。

　　问题：资产置换后公司主要业务有哪些？

　　朱人畏：本次嘉浏高速与市政一公司的资产置换将有助于公司的投资业务进一步向大型基础设施BT、BOT项目集中，有助于公司未来经营业绩的稳定增长，有助于公司未来的长远发展，符合全体股东的长远利益。

　　问题：能介绍一下嘉浏高速的具体情况吗？

　　陈彬：嘉浏高速公路是上海市城市道路总体骨干路网三环十三射二连的十三射之一，全长17.1公里，其中嘉浏一期工程长6.7公里，已经于1999年秋竣工。嘉浏高速公路二期工程主线全长10.34公里。

　　嘉浏高速公路二期工程位于上海市嘉定区境内，工程南起嘉浏一期公路(嘉西立交处)，途径嘉西、朱桥两个乡，北至江苏交界的新浏河大桥北堍，连接江苏沿江高速公路。

　　主线道路为双向四车道，连接江苏沿江高速公路的新浏河大桥为双向六车道。主线设计车速为100KM／H。

　　嘉浏高速公路二期工程是上海第一条由政府通过社会招商，采用社会多元化投资组成项目公司进行建设、运营、移交的高速公路项目。经过项目投资、建设、运营主体招标投标，上海城建(集团)公司中标并设立上海嘉浏高速公路建设发展有限公司，与上海市市政工程管理局签定了项目建设、运营、移交合同，承担嘉浏高速公路二期项目的投资、建设和运营；二期项目建成后，项目公司须支付政府用于嘉浏高速公路一期项目的投资，取得对整条嘉浏公路的经营和收费权，取得投资回报。项目公司经营期为21年(不包括建设期)，2022年底项目公司将嘉浏高速公路无偿移交给政府。

　　问题：合并提案是什么意思？对置换和股改的影响如何？

　　朱人畏：合并议案是指将本次股权分置改革和资产置换作为一个议案提请股东大会审议。投资者在投赞成票时即赞成了股改的方案，也同意了资产置换的方案。之所以合并议案时因为：首先，股权分置改革是以置入优质资产作为对价安排的重要内容；同时，根据有关规定和证监会的要求，资产置换的公司需对股权分置做出安排。因此股改和资产置换是不可分割的，而这样也有利于流通股股东通过股改和资产置换享受到对价的即时收益和资产置换的未来收益。

　　经营发展篇

　　问题：公司的核心优势主要体现在哪些方面？

　　朱人畏：隧道股份上市已逾11年，在中国资本市场与上海乃至全国城市建设中发挥了重要的作用。作为中国施工行业第一家上市公司、中国第一家设立博士后工作站的施工企业以及上海第一家通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证和GB/T28001职业健康安全管理体系认证的施工企业，公司秉承多年从事隧道及地下工程的技术实力，始终保持着中国软土隧道事业的领先优势，已经成为市政隧道施工领域的标杆企业。根据公司制定的3+1发展战略，已经形成以市政隧道工程施工为核心业务、以投资和纵向一体化产品制造为战略业务、以工程咨询和市政工程养护为新兴业务的发展格局，本次送股加资产置换的股改方案实施后，公司资产质量和盈利能力还将有进一步提高。

　　问题：隧道股份未来的定位是什么？

　　陈彬：隧道股份的未来定位是形成以市政隧道工程施工为核心业务、以投资和纵向一体化产品制造为战略业务、以工程咨询和市政工程养护为新兴业务的发展格局，全面提升市政基础设施领域投资、建设、运营、管理全过程的综合竞争力，确立市政隧道工程领域的优势地位。

　　问题：请问公司在施工行业中的行业地位如何？这个行业的前景怎么样？

　　陈彬：隧道股份是一家专门从事软土隧道施工的企业，也是中国施工行业第一家上市的股份制公司和中国第一家设立博士后工作站的施工企业。隧道股份有着二十余年从事隧道及地下工程的技术优势，始终保持着中国软土隧道事业的领先优势，先后承建了上海黄浦江底所有的越江公路隧道、轨道交通越江隧道等，隧道施工技术水平接近和达到国际先进水平。公司还在南京、深圳、广州、天津等地承建了地铁施工项目，在宁波承建了宁波常洪沉管隧道，在杭州承建了西湖湖滨隧道。公司海外业务涉足香港、新加坡其中新加坡盾构施工的市场占有率达到了40％。

　　此外，公司还在投融资方面实现了突破。继投资参股获得了上海沪嘉高速公路的经营权后，在2002年和2003年相继以设计、施工、经营总承包的BOT方式，取得了宁波常洪隧道和上海大连路隧道的经营权，为公司可持续发展提供了坚实的基础。

　　问题：隧道在上海地区的隧道施工领域市场占有量如何？

　　陈彬：公司参与了全部的上海地铁隧道的施工，在该领域，市场份额超过了其他任何一家施工单位；在上海的越江隧道的施工方面，我们的占有率是100%；项目包括了打浦路隧道、延安路隧道、大连路隧道、复兴路隧道等等；现有我们正在执行的项目还包括了翔殷路越江隧道，和世界上最大直径的上海上中路越江隧道等。

　　问题：公司今年目前的财务状况如何？和去年相比有何变化，每股收益有增长还是有减？

　　陈金章：公司目前的经营状况较去年有明显增长。2005年1至9月，公司未经审计的实现净利润7400万元，比去年同期增长9.9%，主营业务收入50亿元，比去年同期增长9.1%，每股收益0.13元。随着股改和资产置换的进行，我们相信隧道股份未来的经营业绩将更加出色。

　　路演嘉宾

　　上海城建(集团)公司董事长 朱家祥先生

　　上海城建(集团)公司副董事长、党委副书记、总经理 朱人畏先生

　　上海城建(集团)公司董事、财务总监、上海隧道工程股份有限公司董事 陈金章先生

　　上海城建(集团)公司副董事长、党委副书记、副总经理上海隧道工程股份有限公司董事长、党委书记 陈彬先生

　　上海隧道工程股份有限公司董事会秘书 金波先生

　　中信证券股份有限公司投资银行业务执行总经理 郑卫峰先生

　　中信证券股份有限公司投资银行业务高级副总裁 杨海先生

　　中信证券股份有限公司投资银行业务高级经理 常亮先生

　　中信证券股份有限公司投资银行业务副总裁，保荐代表人 陈淑绵女士

　　华夏证券股份有限公司投资银行部业务董事 赵明先生（来源：上海证券报）