上海科华生物工程股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年9月21日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革方案自2005年9月12日刊登公告以来，为 了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)关于对价数量的调整

　　原为：“非流通股股东向流通股股东总计支付648万股

股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份对价。”

　　现调整为：

　　非流通股股东向流通股股东总计支付777.6万股股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.6股股份对价。

　　(二)关于公司控股股东额外承诺事项的调整

　　原为：“公司控股股东？？？唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，其所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过3%。”

　　现调整为：

　　1、公司控股股东？？？唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，其所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过1%，并且，在上述禁售期满后第一个12个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的110%时，才可以上市流通。(期内若公司发生派息、送配股、资本

公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理)。

　　2、公司控股股东？？？唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，将在以后年度对科华生物的利润分配和资本公积转增股本事宜提出如下议案：

　　(1)在2005年度提出以资本公积金每10股转增不低于5股的议案；

　　(2)在未来三年内(2005、2006和2007年)，提出年利润分配比例不低于当年新增可供分配利润的70%的利润分配议案。

　　(三)关于公司全体非流通股股东部分承诺事项的调整

　　原为：“全体非流通股股东声明：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有”

　　现调整为

　　全体非流通股股东声明：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例或低于承诺的股价出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。

　　公司全体非流通股股东的其他承诺事项不变。

　　二 、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　1、科华生物本次股权分置改革方案的修改程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

　　2、科华生物本次股权分置改革方案的修改除尚待科华生物相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年9月20日刊登于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)上的《上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、海通证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、国浩律师集团(上海)事务所关于上海科华生物工程股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、上海科华生物工程股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告！

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年9月20日（来源：上海证券报）