非流通股东让利更胜一筹--黄河旋风股权分置改革方案分析

　　9月19日黄河旋风推出股改方案，黄河旋风非流通股股东将向流通股股东每10股送3股股份。虽然是与市场平均水平相当的对价，但如果根据黄河旋风的具体情况进行分析，您就会发现其非流通股股东的实际让利幅度在所有股改上市公司中都处于很高水平，这充分显示出其非流通股股东进行股改的巨大诚意！

　　一、黄河旋风股改对价充分

　　对价是否充分，是股改中的一个关键问题。黄河旋风此次采用的是可比市盈率定价方法。通过该方法进行测算，非流通股股东应向流通股股东每10股支付2.1股对价(具体参见《黄河旋风股改说明书》)。为充分保护流通股股东的利益，非流通股股东作了进一步让利，将对价方案调整为每10股流通股获得3股对价，因此黄河旋风的实际送股水平比理论送股水平高出42.86%，仅此一项非流通股东就多支付936万股股份。同时，其对价方案也高于同批股改的32家企业的平均对价水平，所以黄河旋风股改支付的对价是充分的。

　　二、非流通股送出率远高于股改试点企业平均水平

　　黄河旋风股改方案的送出率非常突出，这充分显示出其非流通股东的巨大诚意。

　　由于黄河旋风股改前非流通股股东持股比例并不是很高。所以，虽然黄河旋风仅推出向流通股股东每10股送3股的对价方案，但是其非流通股股东的实际让利幅度却是非常高的。10送3股后，黄河旋风非流通股股东需要送出股份总额为3120万股，非流通股股东股份的送出率达19.02％。

　　第一和第二批46家股改试点企业的非流通股股东平均股份送出率仅有14.9%，与其相比黄河旋风非流通股股东的实际让利幅度要高出27.65％。这表明黄河旋风非流通股股东对此次股改的让利幅度巨大，这也充分显示出其对股改的巨大诚意！

　　黄河旋风对价前后原非流通股东持股变化情况表

　　三、追加承诺将有效保护投资者利益

　　此次，黄河旋风非流通股股东除向流通股东支付一定的股份对价之外，其控股股东还做出了追加承诺。追加承诺大大增加了非流通股上市流通的难度，因此将有效保护投资者的利益。

　　1、大股东将长期持股

　　近年，黄河旋风发展势头十分迅猛，2004年公司实现主营业务收入5.37亿元，比上年增长54.43%；实现净利润6009.36万元，比上年增长85.45%。2005年上半年公司实现销售收入3.01亿元，同比增长19.83%，实现净利润3485万元，同比增长43.54%。公司2005年上半年净利润已超过2003年全年，其盈利能力不断增强并且成长性突出，控股股东非常看好公司发展前景。因此，其承诺在所持股份获得流通权后三年内不通过上交所挂牌向社会公众出售，这表明控股股东长期持股意愿很强。

　　2、自然除权后的减持价格远高于现有股价

　　黄河实业集团还承诺在延长三年持股期满后，两年内若其通过上交所挂牌出售

股票，出售价格将不能低于每股人民币5.00 元。

　　黄河旋风控股股东承诺的股份减持价格是此次股改后每10股送3股自然除权后的价格。如果以9月16日该股收盘价4.74元进行自然除权后的股价应为3.65元，减持价格比现有流通股东的股价高出36.99％。这表明如果达到非流通股股东的减持价位，现有流通股东已获利丰厚。黄河旋风控股股东的追加承诺条款将使流通股东的利益拥有更充分的保障。因此，投资者对于非流通股流通的压力完全可以不必担心。

　　四、控股股东没有减持股份的余地

　　股改后黄河旋风控股股东持有股份仅占公司总股本的33.70%，如果再进行减持，控股股东将极有可能丧失控股权。从这一点来讲，其控股股东不仅不会大量减持股票，甚至还会适时增持股票。

　　首先，任何一家发展势头良好的上市公司控股股东都不愿意失去控股权，如果丧失控股权就意味着控股股东多年的苦心经营毁于一旦。黄河旋风的控股股东对于企业未来充满信心，所以其不会轻易减少持股比例。其次，黄河旋风总体市值较小，同时控股股东的控股比例也不高，存在被恶意收购的可能，这同样决定了其控股股东不会减持股份。再次，黄河旋风是世界上最大的金刚石生产企业之一，国内还没有一家企业有足够的能力管理好这个公司，从长期发展角度看其控股股东继续保持控股地位更有利于公司持续发展。因此，各方面因素都决定了黄河旋风控股股东基本上没有减持公司股份的余地，这也决定了黄河旋风未来根本不存在非流通股大量上市对市场的冲击。

　　从总体上分析，黄河旋风此次股改方案充分显示出非流通股东的诚意，同时流通股东利益也拥有充分保障，因此可以相信该方案将会得到市场的广泛认同。

　　作者：深圳市怀新企业投资顾问有限公司

　　（来源：上海

证券报）