中捷股份第二届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司第二届董事会第三次临时会议于2004年11月29日在上海碧云钻石酒店公寓会议厅召开，应出席董事9人，实际出席董事9人(其中董事张志友委托董事唐为斌代为出席)，公司监事、保荐代表人列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定 。本次会议由董事长蔡开坚先生主持。与会董事对所有议案进行举手表决，形成决议如下：

　　1、关于增资控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司的议案

　　江苏中屹缝纫机有限公司于2004年8月9日在苏州市吴江工商行政管理局登记设立，注册资本人民币1000万元(其中，公司出资人民币770万元，占比77%；赵铁军出资人民币70万元，占比7%；刘淼出资人民币60万元，占比6%；冯庆甫出资人民币50万元，占比5%；孙权汉出资人民币50万元，占比5%)。详情参见2004年7月29日刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《中捷缝纫机股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告暨召开2004年第二次临时股东大会通知》。

　　考虑实际资金状况，江苏中屹缝纫机有限公司拟增加注册资本人民币1000万元。其中，公司增加出资人民币770万元，占增资后中屹公司注册资本的77%；关联自然人徐仁舜增加出资人民币230万元，占增资后中屹公司注册资本的11.5%。徐仁舜先生现担任公司董事、副总经理，同时兼任中屹公司执行董事。

　　股东赵铁军原出资人民币70万元，本次不再增加出资，持股比例变更为3.5%；股东刘淼原出资人民币60万元，本次不再增加出资，持股比例变更为3%；股东冯庆甫原出资人民币50万元，本次不再增加出资，持股比例变更为2.5%；股东孙权汉原出资人民币50万元，本次不再增加出资，持股比例变更为2.5%。

　　独立董事认为：董事、副总经理徐仁舜先生拟增资江苏中屹缝纫机有限公司，定价参照该公司2004年10月31日的每元资本净资产额，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

　　公司保荐代表人认为：董事、副总经理徐仁舜先生拟增资江苏中屹缝纫机有限公司，定价参照该公司2004年10月31日的每元资本净资产额，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

　　此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过，关联董事徐仁舜回避表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%。

　　2、关于与浙江桑耐丽铜业有限公司关联交易的议案

　　浙江桑耐丽铜业有限公司持有公司780万股发起人法人股，占公司发行在外股份总数的9.07%，为公司关联法人。

　　2002年12月17日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与浙江桑耐丽铜业有限公司关联交易》的议案，同意公司与桑耐丽公司签订《厂房租赁合同》，合同期限三年。

　　2004年7月，因上述出租房屋改建，桑耐丽公司搬迁至公司位于珠港镇陈屿陈北村的厂房。2004年10月1日，公司与桑耐丽公司在浙江玉环重新签订《厂房租赁合同》。公司将闲置厂房出租给桑耐丽公司作为办公、生产用地，出租房屋面积共10，763平方米，租赁期限一年，自2004年7月1日起执行。参照周边房屋租赁价格，关联交易定价确定为年租金132元/平方米，共涉交易金额1，420，716.00元，占公司最近一期经审计合并净资产的1.10%。

　　公司独立董事认为：租赁定价参照周边厂房的租赁价格，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

　　公司保荐代表人认为：租赁定价参照周边厂房的租赁价格，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

　　此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过，关联董事蔡开坚、李瑞元回避表决(蔡开坚、李瑞元为桑耐丽公司自然人股东的近亲属)，同意7票，占出席会议有效表决权的100%。

　　3、关于建立内部审计机构的议案

　　为进一步提高公司运作效率，监督管理层有效履行职责，董事会下设内部审计机构，开展独立、客观的审计活动。

　　此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%。

　　4、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案(修改后的《股东大会议事规则》见公司备查文件)：

　　序号原条款 修改为

　　1 原《股东大会议事规则》第四条决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会

　　第(二)款：决定占最近一次经审计的 计报表净资产30%以上的非风险投资计划，

　　公司净资产30%以上的投资计划，包括 决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会

　　订立重要合同、投资引进等；计报表净资产10%以上的风险投资计划，

　　包括订立重要合同、投资引进等；

　　2 原《股东大会议事规则》第四条第 决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万

　　(三)款：决定公司拟与其关联人达成 元或高于公司最近一期经审计合并会计报表

　　总额高于3000万元或高于公司最近经审 净资产值的5%的关联交易事项；

　　计净资产值的5%的关联交易事项。

　　3 增加以下内容作为第四条(五)、(六)、(七)、(八)、(九)、

　　(十)款：(五)决定单次金额占公司最近一期经审计的合

　　并会计报表净资产30%以上的资产出租或租入；

　　(六)决定单次金额占公司最近一期经审计的

　　合并会计报表净资产30%以上的资产核销；

　　(七)决定以金额占公司最近一期经审计的合并会计

　　报表净资产30%以上的资产为公司设定抵押、质押；

　　(八)决定单次金额占公司最近一期经审计的

　　合并会计报表净资产30%以上的其他资产处置行为；

　　(九)决定单笔金额占公司最近一期经审计的合

　　并会计报表净资产30%以上合同的签订；

　　(十)决定单笔债务本金金额占公司最近一期经审

　　计的合并会计报表净资产20%以上的对外担保并批

　　准相关担保合同。

　　此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会审议表决。

　　5、关于修改公司《董事会议事规则》的议案(修改后的《董事会议事规则》见公司备查文件)

　　序号原条款修改为

　　1 原《董事会议事规则》第三十三条“董

　　事长职权”第(五)款第3点：根据董事 删除

　　会决定，签发下属全资企业法定代表

　　人任免文件。

　　2 增加以下内容为《董事会议事规则》第

　　三十三条“董事长职权”第(十)款：董

　　事长在董事会闭会期间拥有行使风险投资、

　　非风险投资、资产处置和签订合同(对

　　外担保合同除外)事项的决定权。董事长

　　分别行使前四项权限涉及的金额在一个会

　　计年度内累计不得超过公司最近一期经审

　　计的合并会计报表净资产的5%。董事长应

　　在行使上述职权后五个工作日内向董事会

　　成员报告有关情况并决定是否召开临时董

　　事会。

　　此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会审议表决。

　　6、关于修改公司《对外担保管理办法》的议案(修改后的《对外担保管理办法》见公司备查文件)

　　序号原条款 修改为

　　1 第八条：公司为自己向债权人提供担

　　保年度累计金额低于公司最近经审计净资删除

　　产值的5%的，由总经理办公会议讨论决定

　　，并授权总经理签署担保合同。

　　2 原《公司对外担保管理办法》第十一条： 变更为第十条，同时内容修改为：经股东大

　　经股东大会、董事会或总经理办公会议决议 会、董事会决议通过后，董事长、或其他授

　　通过后，董事长、总经理或其他授权代表方 权代表方可与债权人签订担保合同，为他人

　　可与债权人签订担保合同，为他人提供担保 提供担保的，应自担保合同签订之日起三日

　　的，应自担保合同签订之日起三日内与被担 内与被担保人签订反担保协议

　　保人签订反担保协议。

　　3 原《公司对外担保管理办法》第十二条： 变更为第十一条，同时内容修改为：董事长

　　董事长、总经理或其他授权代表未按规定 或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订

　　程序擅自越权签订担保合同，给公司造成 担保合同，给公司造成损失的，应负赔偿责

　　损失的，应负赔偿责任。 任。

　　4 原《公司对外担保管理办法》其他内容不变，序号根据需要作相应调整。

　　此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会审议表决。

　　7、关于修改公司《对外投资管理办法》的议案(修改后的《对外投资管理办法》见公司备查文件)

　　序号原条款修改为

　　1 原《公司对外投资管理办法》第五条：公司总经理有权决定单次金额占公司最近

　　公司对外投资年度累计不超过公司最近经 一期经审计的合并会计报表净资产1%以下

　　审计净资产值的5%的，由总经理办公会议 (含1%)的非风险投资，并且年度累计不超

　　讨论决定，并授权总经理具体负责，包括 过最近一期经审计合并会计报表净资产5%。

　　但不限于签署相关法律文件。总经理应就 总经理应就相关事宜向董事会呈交书面报

　　相关事宜向董事会呈交书面报告。告。

　　此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会审议表决。

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　2004年11月30日上海证券报