维科精华(600152)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：公司与控股子公司宁波敦煌进出口有限公司分别出资1533.4万元和4 40万元收购宁波华泰投资有限公司持有的宁波维科精华(资讯 行情 论坛)国际贸易有限公司34.85%和10%股份。

　　2、关联人回避表决：关联董事周正一、史美信、朱光耀、聂林鸿先生回避了本次表决。

　　一、关联交易概述：

　　2004年11月5日，公司、控股子公司宁波敦煌进出口有限公司(下简称“敦煌公司”)与宁波华泰投资有限公司三方签署了《宁波维科精华国际贸易有限公司股权转让协议》，协议约定由本公司出资1533.4万元收购宁波华泰投资有限公司持有的宁波维科精华国际贸易有限公司(下简称“国贸公司”)34.85%的股份，子公司敦煌公司出资440万元收购其持有的国贸公司10%的股份。

　　宁波华泰投资有限公司系本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本公司四届十五次董事会审议通过了《关于收购宁波维科精华国际贸易有限公司股权的议案》，按照相关规定，关联董事周正一、史美信、朱光耀、聂林鸿先生回避了本次表决，其他5名董事(独立董事蔡玉华女士全权委托另一独立董事沈成德先生代为表决)一致同意该收购事项。

　　依据转让协议，该项交易尚需其他两方董事会的同意方可生效。

　　二、关联方介绍

　　宁波华泰投资有限公司系本公司控股股东？？？维科控股集团股份有限公司(持有本公司29.70%股份)的股东，持有24%的股份(非控股)，截至本次转让，其又同时持有本公司2.66%股份，该股权已协议转让给日本伊藤忠商事株式会社，并于2004年6月14日经国家商务部批准，目前过户手续正在办理之中。

　　公司法定名称：宁波华泰投资有限公司

　　公司住所：宁波市和义路99号

　　法定代表人：董志平

　　注册资本：人民币7584万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：实业投资、企业管理咨询服务

　　成立日期：2001年12月28日

　　截止2003年12月31日，该公司总资产22870.55万元，净资产15421.58万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为宁波华泰投资有限公司持有的国贸公司34.85%股份。根据具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(浙勤评报字［2004］第130号)，截止2004年9月30日，国贸公司的净资产为44068115.35元，据此，公司本次收购价格为1533.4万元。具体收购工作将授权公司经营层办理。

　　国贸公司成立于2002年11月6日，注册资本为2000万元，主营业务为自营和代理各类商品和技术的进出口。本次收购前，其股权结构为：本公司占55.15%股份，宁波华泰投资公司占44.85%股份；若收购完成，股权结构将变更为：本公司占90%股份，敦煌公司占10%股份。

　　截至目前，该公司未涉及担保、诉讼或仲裁等或有事项。

　　以下为国贸公司2003年和2004年上半年经审计的主要财务指标(单位：万元)2003年度2004年1-6月

　　主营业务收入30892.9611127.37

　　营业利润3211.61779.95

　　净利润1961.121678.74(注)

　　总资产12515.148815.95

　　净资产3998.953993.74

　　注：国贸公司2004年1-6月1678.74万元净利润中包含了返还的2003年所得税1199.89万元，详见公司2004年4月16日的临时公告［编号：2004-009］)。

　　四、关联交易主要内容

　　依据公司、敦煌公司与宁波华泰投资有限公司三方于2004年11月5日签署的《宁波维科精华国际贸易有限公司股权转让协议》，公司与敦煌公司分别出资1533.4万元、440万元收购该公司持有的国贸公司34.85%和10%的股份，定价依据为具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，本次评估采用成本加成法，国贸公司的帐面值为43，821，188.60元，调整后的帐面值为42，500，161.09元，评估价值为44，068，115.35元，评估增值率为3.69%。

　　本次转让协议的尚需经交易三方的董事会同意后方生效。

　　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　国贸公司是公司进出口业务的主体企业，按照我国加入 WTO有关约定，2005年起将取消纺织配额，对以出口为主的维科精华而言，是一个具有历史性的发展机遇，公司将以家纺、制线和针织服装三大优势产品为支柱，通过联合收购国贸公司的部分股权，以建设更为有效的外销网络，力争在2005年使公司的国际贸易业务再上一个台阶。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事沈成德、梅志成、蔡玉华一致同意该项交易，并发表如下独立意见：

　　1、公司董事会在本次关联交易程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、本次关联交易的定价是以具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(浙勤评报字［2004］第130号)为准，评估增值率为3.69%，定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的权益。

　　3、本次关联交易完成后，有助于公司在后配额时代建设更为有效的外销网络，进一步扩大国际贸易。

　　七、备查文件

　　1、《宁波维科精华国际贸易有限公司股权转让协议》

　　2、公司第四届董事会第十五次会议决议

　　3、公司独立董事关于收购精华国贸股权的独立意见

　　4、资产评估报告书(浙勤评报字［2004］第130号)

　　特此公告。

　　宁波维科精华国际贸易有限公司董事会

　　2004年11月8日上海证券报