上海医药召开2004年第一次临时股东大会公告

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　　特别提示

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海市医药股份有限公司二届三十三次董事会于2004年10月11日下午在上药集团会 议室召开，应到董事12名，实到董事10名，董事余金琦女士、王震先生因故未出席会议，董事余金琦女士委托董事长钱?先生代为表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱?先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。

　　(一)关于转让上海医疗器械(集团)有限公司股权暨关联交易的议案

　　为贯彻“有所为有所不为”的方针，全力推进打造中国医药商业航母的发展战略，集中优势资源做大做强医药分销核心业务，我司拟向中国华源生命产业有限公司(下称：“华源生命”)转让持有的上海医疗器械(集团)有限公司(下称：“医疗器械集团”)50%股权。

　　一、关联交易概述：

　　经公司二届三十三次董事会审议决定，公司将持有的医疗器械集团50%股权所对应的净资产审计值11152万元为基础，经评估协商定价12，500万元转让给华源生命。

　　二、关联方情况介绍：

　　1、上海医药概况

　　上海医药是1998年9月重组换壳上市的企业，股票代码600849。国有股占39.69%，流通股占60.31%，法人代表钱?。上海医药(集团)有限公司为控股股东。

　　下属主要企业：上海华氏制药有限公司、上海沪中医药有限公司、上海华氏大药房有限公司、上海医疗器械(集团)有限公司、江西南华医药有限公司、青岛华氏国风医药有限公司、宁波医药有限公司等。

　　主营业务：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药(含参茸银耳)，医疗器械，制药设备，化学危险物品，食品，日用百货，商务咨询及上述经营范围内的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)，自有制药设备、医疗器械仪器及设备的租赁(上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营)。

　　资产状况：注册资本4.74亿元。截止2004年6月底，公司账面资产总额66.59亿元，净资产18.19亿元。

　　经营状况：2003年，实现销售收入97.86亿元，净利润1.54亿元。2004年1？6月，实现销售收入55.71亿元，净利润8890.04万元。

　　2、中国华源生命产业有限公司概况

　　华源生命是从事健康产业的企业。中国华源集团有限公司与上海华源股份有限公司分别持有该司87%、13%股份，法人代表周玉成。

　　下属主要企业：上海华源制药股份有限公司、华源长富输液集团有限公司、华源药业有限公司、上海农药集团等。

　　主营业务：医药，生命科学，生物技术产业的投资，经营管理及相关技术、产品的研发、推广、应用、咨询、信息服务及组织生产，制药机械，医疗器械，制药用化工原料等。

　　资产状况：注册资本13亿元。截止2003年12月31日，该司账面资产总额38.21亿元，净资产13.57亿元。

　　经营状况：2003年，实现销售收入31.99亿元，净利润5600万元。2004年1？6月，实现销售收入36.66亿元，净利润2436万元，经营活动产生的现金流量净额为3643万元。

　　鉴于上海医药的控股股东是上海医药(集团)有限公司，同时上海医药(集团)有限公司与华源生命的控股股东均为中国华源集团有限公司，因此本次资产转让的双方为关联方，上述交易构成关联交易。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、上海医疗器械(集团)有限公司概况：

　　医疗器械集团是我司于2001年7月出资6250.30万元与上海医药(集团)有限公司共同改制组建的企业。公司与上海医药(集团)有限公司分别持有该司50%股份，公司为实际控制人，法人代表郁庆华。

　　下属主要企业：上海手术器械厂、上海卫生材料厂、上海医疗器械厂有限公司等3家全资子公司、2家分公司、5家控股子公司、5家参股子公司。

　　主营业务：医疗器械，器具类，医用高能射线设备，医用X射线设备，超声诊断装置，卫生材料及敷料，消毒室、供应室设备及器具，心电离心机，体温计(无电能)，医用电真空器械等。

　　资产状况：注册资本1.25亿元。经上海立信长江会计师事务所审计，截止2004年4月底，该司资产总额4.55亿元，净资产2.23亿元。经北京中企评估公司评估确认资产总额为4.73亿元，净资产2.41亿元。

　　经营状况：2003年，销售收入3.83亿元，净利润6187万元。2004年1？6月，销售收入2.91亿元，净利润1303万元。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　1、本次关联交易协议为股权转让协议，协议方分别为公司、华源生命。

　　2、交易内容：公司将持有的医疗器械集团50%股份转让给华源生命。

　　3、交易定价政策：转让价格以医疗器械集团50%股权所对应的净资产审计值11152万元为基础，经评估协商转让价格为12，500万元。

　　4、协议生效条件：经股东大会批准后生效。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　1、根据我司以医药分销为核心业务的战略定位，为推进打造中国医药商业航母的发展战略，公司决定非主营业务逐步有选择地退出，转让医疗器械集团股权有利于我司集中优势资源做大做强核心业务。

　　2、医疗器械属技术密集型产业，产品升级换代快，后续发展需要大量技术、资金、人才资源，而我司有限的资源主要投入分销核心业务，难以与该司形成更大的互补效应，难以从资源上给予该司更大的支持。

　　3、医疗器械集团主业盈利能力相对较弱，仅靠自身资源难以发展，利润主要来源于投资收益，激烈的市场竞争将对该司的稳定收益产生影响。

　　4、我司将通过转让该司股权，调整公司业务结构，进一步提高核心竞争力，提升公司的盈利水平。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事李志强、冯正权、王巍对上述关联交易的意义、表决程序及公平性发表了意见，认为本次关联交易符合公司以医药分销为核心业务的战略定位和打造中国医药商业航母的发展战略，有利于集中资源做大做强核心业务；认为本次关联交易执行了关联董事回避表决制度，表决规范，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　　七、备查文件

　　1、上海市医药股份有限公司二届三十三次董事会决议

　　2、上海市医药股份有限公司独立董事意见

　　3、上海医疗器械(集团)有限公司审计报告、资产评估报告

　　(二)关于增资重组江西南华医药有限公司的议案

　　为适应江西医药市场竞争的需要，集中优势资源做大做强医药分销核心业务，提升企业核心竞争力，我司拟增资2350万元对江西南华医药有限公司(下称：“江西南华”)实施新的重组。

　　公司曾于2004年1月19日经二届二十六次董事会审议，通过了增资2880万元受让江西省医药集团持有的江西南华16%股权的决议并公告(详见2004年1月30日上海证券报、中国证券报)。现因市场环境发生变化，双方决定变更原方案，该决议相应终止。

　　江西南华组建于2001年12月，注册资本18000万元，公司与江西省医药集团双方各占50%股份。截止2004年6月底，该司总资产5.82亿元，净资产1.85亿元。2003年，该司实现销售收入10.68亿元，实现净利润83.75万元。2004年1-6月，该司实现销售收入4.08亿元，实现净利润237.55万元。

　　1、重组内容：

　　①江西南华分立形成主营医药批发业务和主营医药零售业务的两个具有独立法人资格的有限责任公司，即江西南华医药有限公司和江西黄庆仁栈华氏大药房有限公司。

　　②我司出资1000万元受让江西省医药集团持有的江西南华1000万元股权。受让后，我司持有该司90.9%股权；江西省医药集团持有该司9.1%股权。

　　③我司出资1350万元受让江西省医药集团持有的黄庆仁栈大药房1350万元股权。受让后，我司持有该司19.3%股权，江西省医药集团持有该司80.7%股权。

　　2.效益预测

　　据预测，重组后的江西南华三年年均销售总额为12.27亿元，净利润为674.02万元，投资收益率为6.12%，投资回收期为16年。

　　(三)关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案

　　一、会议时间：2004年11月26日(星期五)下午1时30分。

　　二、会议地点：视参会登记人数而定。

　　三、会议审议事项：

　　1、关于转让上海医疗器械(集团)有限公司股权暨关联交易的议案。

　　四、会议出席对象：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员；

　　2、公司董事候选人；

　　3、2004年11月12日下午3：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　因故不能亲自出席会议的股东可以委托代表出席，并代为行使表决权。

　　五、会议登记办法：

　　1、国家股东单位出席代表须持单位证明、股东磁卡、法定代表人授权委托书和出席代表身份证。

　　2、个人股东须持本人身份证、股东磁卡，授权代表还须持有授权委托书。

　　3、登记时间：2004年11月16日上午9：00-11：30，下午1：00-16：00。

　　4、登记地点：上海浦东新区金桥路1379号金桥大酒店。

　　5、登记方式：本市股东持上述有关证件到登记地点办理登记手续，异地股东用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳日为准。

　　六、其他事项：本次会议会期半天，与会股东的食宿与交通费自理。

　　联系电话：[phone]转董事会办公室

　　传真：[phone]

　　邮编：201206

　　特此公告

　　上海市医药股份有限公司2004年10月12日

　　附件一：上海市医药股份有限公司独立董事关于转让上海医疗器械(集团)有限公司股权暨关联交易事项的独立意见

　　上海市医药股份有限公司二届三十三次董事会于2004年10月11日审议本公司关于转让上海医疗器械(集团)有限公司股权暨关联交易事项。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为上海市医药股份有限公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　经认真审阅相关资料后认为：

　　1、上海市医药股份有限公司转让上海医疗器械(集团)有限公司股权的关联交易事项符合公司以医药分销为核心业务的战略定位和打造中国医药商业航母的发展战略，有利于集中资源做大做强核心业务。

　　2、本次关联交易执行了关联董事回避表决制度，表决规范，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

　　综上所述，同意公司关于转让上海医疗器械(集团)有限公司股权的关联交易事项。

　　独立董事：李志强冯正权王巍

　　2004年10月11日

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本人(单位)出席上海市医药股份有限公司2004年第一次临时股东大会并行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账户：

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托日期：上海证券报