华阳科技(600532)十二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东华阳科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司二届十二次董事会会议于2004年8月12日上午9：00在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长封照 波先生主持。根据公司章程的规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2004年半年度报告及半年度报告摘要的议案》。

　　经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

　　二、孙莉女士辞去公司独立董事职务。

　　经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

　　三、根据提名委员会提名，会议提名高杰先生为公司独立董事候选人(高杰先生简历见附件一，提名人、候选人声明见附件二)。

　　经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

　　公司独立董事认为：本次董事会提名高杰先生为公司独立董事候选人，经审核高杰先生任职资格合法，以上议案提名程序符合《公司法》和公司章程规定，本次提名独立董事候选人的审议和表决程序合法有效，同意本次董事会会议形成的决议。

　　四、根据董事长提名，会议选举闫新华先生担任公司副董事长(闫新华先生简历见附件一)。

　　经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

　　五、审议通过《山东华阳科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

　　六、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉》的预案(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

　　七、审议通过修改《授权公司董事长资金、资产运用权限》的议案。

　　授权公司董事长在以下权限内自主进行资金、资产运用：单笔金额在2500万元以下的对外投资或公司控股比例在50%以上、金额在公司最近一期经审计的净资产的10%以内的对外投资；单笔合同金额在公司最近一期经审计的净资产的20%以内的对外筹资；对公司控股企业的担保。

　　公司董事长每年累计对外投资权限上限不超过公司净资产的10%，每年累计对外筹资数额不超过最近一期经审计的净资产的20%。

　　公司董事长对于单笔金额在1000万元以上(不论公司的控股比例)的对外投资需在相关合同签约后五个工作日内向董事会报备相关的文件、材料。

　　在公司董事长尚未到任或无法行使职权的情况下，由公司副董事长代行董事长职责。

　　经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

　　八、审议通过《关于修改〈公司章程〉》的预案。

　　修改内容如下：

　　1、将原章程第三条“公司于2002年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股股份4000万股，于2002年10月31日在上海证券交易所上市。”

　　修改为“公司于2002年10月11日经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］102号文批准，于2002年10月16日首次向社会公众发行人民币普通股股份4000万股，于2002年10月31日在上海证券交易所上市。”

　　2、在原章程第三十二条中增加“公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出资)情况，及时掌握公司的股权结构。”的内容。

　　3、将原章程第四十二条中的“至少”删除。

　　4、将原章程第四十三条 “有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)公司章程规定的其他情形。”

　　修改为 “有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即5人)，或者少于章程所定人数的三分之二(即6人)时；

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)公司二分之一独立董事提议召开时；

　　(七)公司章程规定的其他情形。”

　　5、将原章程第七十九条“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计人出席股东大会有表决权的股份总数。”

　　修改为“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。”

　　6、增加第八十八条 “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事候选人、股东担任监事的候选人由董事会、监事会提名，单独或合并持有公司有表决权的股份百分之五以上的股东，亦可向董事会或监事会提出董事或股东担任监事的候选人名单，由董事会、监事会提请股东大会审议通过。按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举，选举程序按照第八十九条的程序进行。

　　董事、监事候选人名单于董事会召开前10日提交董事会。

　　董事会根据有关法律法规和规定对候选董事、监事的身份和基本资格进行审查。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

　　以后的章节条款顺延。

　　7、将第九十三条“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。”

　　修改为“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为永久保存。”

　　8、将原章程第一百条删除。

　　9、将第一百零一条“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”

　　修改为“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任；独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”

　　10、在第一百零五条增加“公司有关联关系的董事回避和表决的具体程序，遵循法律、行政法规、上市规则及本章程的有关规定。”

　　11、将第一百零七条“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

　　修改为“董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

　　12、将第一百一十九条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　修改为：“董事会有权决定不超过公司总资产的百分之十(含10%)以下的投资。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之十的重大投资项目，应当组织有关专家，专业机构进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会有权决定不超过公司总资产的百分之五的风险投资。风险投资范围包括：股票、债券、期货市场的投资。”

　　13、将第一百二十三条“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

　　修改为“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

　　14、将第一百三十一条“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。”

　　修改为“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为永久保存。”

　　15、将第一百三十四条 “公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

　　(一)公司股东或股东单位的任职人员；

　　(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

　　(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

　　修改为“公司根据需要，可以设独立董事。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一的股东可以提出独立董事候选人，独立董事任职的基本条件是：

　　(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；

　　(2)独立性；

　　(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　(4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

　　独立董事不得由下列人员担任：

　　(一)公司股东或股东单位的任职人员；

　　(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

　　(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；

　　(四)其他与上市公司、上市公司管理层或关联人有利害关系的人员。

　　独立董事的职责为：除履行《公司法》和有关法律法规规定的董事职责外，还应当行使国家法律法规规定的特别职权，并对法律法规规定的重大事项发表独立意见，独立董事应特别注意保护中小股东的利益。”

　　16、将第一百四十四条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。”

　　修改为“董事会秘书应当由符合法律、法规和证券主管部门、证券交易所规定的条件，具有必备的专业知识和经验的自然人担任。董事会秘书由董事会委任。”

　　17、将第一百五十三条“经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。”

　　修改为“经理根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经理在拟订内部管理机构设置方案、公司基本管理制度时，应事先征求董事会的意见。”

　　18、在第一百七十六条“监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。”

　　修改为“监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为永久保存。”

　　19、将第一百七十八条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

　　修改为“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后一个月以内编制公司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告。”

　　20、将第一百八十条“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

　　修改为“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

　　21、将第二百一十条中的“中国证券报”修改为“上海证券报”。

　　22、将第二百二十四条中的“二十日”修改为“三十日”

　　经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

　　九、审议通过授权公司经营层与宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司签订《蒸汽购销合同》的议案(以上交易构成关联交易，相关的关联交易公告将另行发布)；

　　关联董事回避表决后，经与会董事举手表决，7人赞成，无反对与弃权。同意票占全体有表决权董事的100%，表决通过。

　　十、审议通过公司2004年巡回检查《整改报告》。

　　经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。

　　对于上述关于2004年半年度报告中关联方资金往来及对外担保事项、提名公司独立董事候选人、选举公司副董事长、整改报告事项，公司独立董事均发表了独立意见(见附件三)。

　　上述第二、三、八项内容需提交公司股东大会审议批准后方可实施，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　山东华阳科技股份有限公司董事会

　　2004年8月12日

　　附件一

　　高杰先生简历

　　高杰男，1972年12月出生，汉族人，中共党员，北京科技大学会计系毕业，硕士在读，中国注册会计师，历任北京科技大学财务处计划管理科科长、北京科技大学财务处会计科科长、北京科技大学财务处副处长等职务。

　　闫新华先生简历

　　闫新华董事，中国国籍，男，1963年8月出生，大学文化，中共党员，高级工程师。曾任宁阳农药厂车间副主任、技术员、标准计量科科长、涕灭威工程调度室主任、厂长助理、技术设备科长、副厂长、华阳集团董事，获得“泰安市专业技术拔尖人才”称号。现任公司董事、副总经理，负责技术开发工作。

　　附件二

　　山东华阳科技股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人山东华阳科技股份有限公司第二届董事会现就提名高杰先生为山东华阳科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东华阳科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东华阳科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合山东华阳科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东华阳科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括山东华阳科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：山东华阳科技股份有限公司董事会

　　二00四年八月十二日

　　山东华阳科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人高杰，作为山东华阳科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东华阳科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：高杰

　　二00四年八月十二日

　　附件三

　　山东华阳科技股份有限公司独立董事意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本着实事求是、认真负责的态度，在对有关情况进行调查了解，并听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，现就公司第二届第十二次董事会会议关于2004年半年度报告中关联方资金往来及对外担保事项、提名公司独立董事候选人、选举公司副董事长、公司接受山东证监局巡检而出具的《整改报告》作如下专项说明并发表独立意见：

　　一、关于关联方资金往来及对外担保等事项的专项说明

　　(一)、专项说明

　　1、中国证监会山东证监局2004年6月7日至6月11日对公司进行了检查，发现公司在以下方面有违《通知》精神，公司已制定相应措施进行了改正：

　　(1)2003年10月份，华阳集团子公司宁阳县华阳化工机械公司因资金周转困难，向公司拆借资金1198.1万元。2003年10月1日，山东华阳科技股份有限公司与泰安金瑞华贸易有限公司签订了搪瓷玻璃供货合同，合同金额1497.6万元，并按合同金额的80%预付了货款1198.1万元。此笔资金为华阳集团占用，但形式上是预付货款，因而未履行相关审批程序，也未履行信息披露义务。截止到2004年6月，集团公司已将1198.1万元全部归还，同时股份公司对其收取资金占用费42万元。

　　(2)大股东华阳集团2003年度替股份公司代垫费用64.40万元。由于公司附属配套设施和后勤保障在华阳集团，造成上述费用分离不准确，列入了华阳集团，而实质上应由公司与华阳集团分开承担。公司已对这些费用及其他费用进行了复查，并按服务隶属关系在2004年上半年进行了帐务调整，共计调增费用64.40万元，影响2004年上半年利润64.40万元。

　　2、公司已经按照《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《通知》等相关法律、法规修订了《公司章程》的相关条款，对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等作出了规定。

　　(二)、独立意见

　　1、公司大股东华阳集团占用公司资金1198.1万元、代支费用64.40万元，和《通知》规定不相一致，虽未损害公司及中小股东利益，但公司应完善内控制度，准确核定费用界限，杜绝类似事件的发生。

　　2、未发现公司曾经对外提供担保，也未发现公司目前存在对外担保的情况。

　　二、关于提名独立董事候选人、选举公司副董事长的独立意见

　　本次董事会提名高杰先生为公司独立董事候选人、选举闫新华先生为公司副董事长。经审核以上人员任职资格合法，以上议案提名程序符合《公司法》和公司章程规定，本次聘任公司高级管理人员和决定其报酬事项的审议和表决程序合法有效，同意本次董事会会议形成的决议。

　　三、关于对公司接受山东证监局巡检而形成的《整改报告》的独立意见

　　我们认为山东证监局对公司巡检出具的鲁证监公司字［2004］28号《整改通知》中所提出的问题符合公司实际；公司对《整改通知》中提出的问题高度重视，积极整改，有些问题业已纠正；提出的整改措施认真、务实、可行，制定的《整改报告》能有效解决公司存在的不规范问题。作为公司独立董事将认真履行自己的职责，积极促进公司的后续整改和完善工作，认真落实措施，进一步促进公司的规范化运作。

　　独立董事：马君潞

　　孙 莉

　　李庆新

　　二零零四年八月十二日上海证券报