*ST中科(000931)收购出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经公司第二届董事会第六次会议审议通过，同意公司受让北京中关村四环医药开发有限责任公司股权、转让北京青年科技创业投资有限公司、北京中关村世纪进出口有限公司股权。

　　1、受让北京中关村四环医药开发有限责任公司股权

　　(1)交易概述

　　本公司决定按原始出资额受让控股子公司？北京中关村青年科技创业投资有限公司(以下简称：青创投)对北京中关村四环医药开发有限责任公司(以下简称：四环医药)1，598.27万元的投资(占四环医药出资额的7.61%)。此次转让完成后，本公司将持有四环医药99%的股权。青创投对四环医药其余210万元的投资(占四环医药出资额的1%)按原始出资额转让给本公司之控股子公司？北京中实混凝土有限责任公司。此次转让完成后，青创投将不再持有四环医药的股权。

　　(2)交易对方情况介绍

　　青创投系本公司之控股子公司，根据第一届董事会1999年度第三次临时会议决议于2000年1月成立，注册地址：北京市海淀区中关村南大街32号，法定代表人：段永基，注册资本金：8，000万元，税务登记证号码：110108700240152000，经营范围：项目投资、投资管理及咨询；为科技人员科技创新和创业提供服务等业务。

　　青创投法定代表人与本公司董事兼总经理段永基先生系同一人，本公司持有其71.25%股份，存在债权、债务往来。该公司成立以来未受过行政处罚或刑事处罚。

　　截止2004年6月30日，青创投资产总额64，039，818.55元，净资产：60，608，744.47元(未经审计)；2003年度主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润-10，930，647.46元(以上数据依据经审计的本公司《2003年度报告》)。

　　(3)交易标的基本情况

　　四环医药前身？北京四环制药厂系本公司根据第一届董事会1999年度第三次临时会议决议于2000年全资收购的。根据对上市公司规范运作的要求，经第一届董事会2001年度第二次临时会议审议通过，公司将北京四环制药厂改制为有限责任公司(即：四环医药)，本公司为其控股股东。四环医药注册地址：北京市海淀区太平路27号，法定代表人：文鸣旭，注册资本：21，000万元，经营范围：外用制剂、片剂、注射剂的技术开发、制造等业务。

　　四环医药股权结构如下：

　　截止2003年12月31日，四环医药(合并)资产总额：490，498，212.69元，负债总额：109，188，075.41元，应收款总额：136，306，166.58元，或有事项涉及总额：10，000，000.00元，净资产：284，108，499.09元，主营业务收入：314，927，093.73元，主营业务利润：250，158，404.88元，净利润：34，820，382.92元(以上数据依据经审计的本公司《2003年度报告》)。

　　截止2004年6月30日，四环医药(合并)资产总额：538，191，508.76元，负债总额：128，840，985.72元，应收款总额：141，533，227.40元，或有事项涉及总额：4，000，000.00元，净资产：305，871，897.93元，主营业务收入：174，777，508.38元，主营业务利润：139，978，888.38元，净利润：21，868，593.32元(未经审计)。

　　本次受让的四环医药股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　(4)交易合同的主要内容及定价情况

　　①收购、出售资产协议的主要条款

　　此次转让价格以原始投资额为依据，股权转让价款为1，598.27万元，股权转让款项形成青创投与本公司的往来款，并在该公司股权转让时一并结清。

　　②定价情况

　　双方以宏大会计师事务所出具的《验资报告》为基准制定协议转让价格。截止2004年6月30日，本次股权收购价款低于该项股权对应的净资产，没有损害中小股东利益。

　　(5)出售股权的目的和对公司的影响

　　此次受让股权后，本公司对四环医药合并权益比例由97.52%升至99.8%。

　　2、转让北京中关村青年科技创业投资有限公司股权

　　(1)交易概述

　　本公司决定将对控股子公司？北京中关村青年科技创业投资有限公司(即“青创投”)的5，700万元投资(占其出资额的71.25%)按法定程序转让给中国大通实业有限公司，转让价款总计4，579.09万元，现有股东放弃优先受让权。此次转让完成后，本公司将不再持有青创投的股权。

　　(2)交易对方情况介绍

　　中国大通实业有限公司其前身系中国大通电子有限公司，隶属于中国科学院，1994年6月经中国科学院批准成立。注册地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路10号，法定代表人为侯军，注册资本金6，000万元，税务登记证号码：110105100006450000，经营范围：实业项目投资，装饰装修，海港码头建设，高新技术产品开发(主要为GPS软件开发)、生产、销售，旅游，航空服务业经营，以及国外电子产品代理等。与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联。

　　截止2003年12月31日，中国大通实业有限公司资产总额：518，713，406.35元，净资产124，252，815.45元，2003年主营业务收入45，784，733.00元，主营业务利润44，273，836.72元，净利润58，991.91元(未经审计)。该公司成立以来未受过行政处罚或刑事处罚。

　　(3)交易标的基本情况

　　交易标的？青创投的详细情况参见本公告前一项股权转让介绍。

　　青创投股权结构如下：

　　截止2003年12月31日，青创投资产总额：88，196，905.06元，负债总额：25，356，761.34元，应收款总额：39，167，303.51元，或有事项涉及总额：0元，净资产：62，840，143.72元，主营业务收入：0元，主营业务利润：0元，净利润：-10，930，647.46元(以上数据依据经审计的本公司《2003年度报告》)。

　　截止2004年6月30日，青创投资产总额：64，039，818.55元，负债总额：2，897，875.96元，应收款总额：2，870，329.32元，或有事项涉及总额：25，000，000元，净资产：60，608，744.47元，主营业务收入：263，415.10元，主营业务利润：63，063.01元，净利润：-2，231，399.25元(未经审计)。

　　公司本次转让的青创投股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　(4)交易合同的主要内容及定价情况

　　①收购、出售资产协议的主要条款

　　此次转让的基准日期为2003年12月31日，股权转让价款为4，579.09万元。本次股权转让款项分两期支付。首笔款项于股权转让协议签订之日起10日内以现金支付，尾款于股权转让协议签订之日起4个月内以现金方式支付完毕。尾款部分由受让方提供反担保，即中国大通实业有限公司将所持青创投88.75%股权(北京住总正华建设工程有限责任公司将持有青创投的17.5%股权全部转让给中国大通实业有限公司)质押给本公司，本公司有权随时向青创投了解财务状况。

　　中国大通实业公司支付的首期股权转让款3，157.12万元用于清偿本公司对青创投的欠款(其中：本公司对青创投的债务余额为2，157.12万元，本公司之控股子公司对青创投的债务余额为1，000万元)。

　　本公司与青创投共同为本公司之控股子公司？北京森泰克数据通信技术有限公司提供了2，500万元担保。本公司以受让四环医药的7.61%股权及北京中实混凝土有限责任公司受让四环医药的1%股权作为反担保。

　　②定价情况

　　双方以经审计的2003年12月31日青创投净资产为基准，溢价2.3%制定协议转让价格。鉴于2004年上半年青创投出现亏损，此项股权转让没有损害中小股东利益。

　　(5)本次交易对公司的影响

　　本次股权出售，公司将获得的净资产溢价260.72万元(截止2004年6月30日净资产与股权转让价款的差额)，同时将承担青创投2004年1-8月份经营性亏损，预计193.8万元。

　　3、转让北京中关村世纪进出口有限公司股权

　　(1)交易概述

　　本公司决定将对控股子公司？北京中关村世纪进出口有限公司(以下简称：世纪进出口)的255万元投资(占其出资额的51%)按法定程序转让给该公司另一股东？王占文先生，转让价款为零价格转让。此次转让完成后，本公司不再持有世纪进出口的股权。

　　(2)交易对方情况介绍

　　王占文，系世纪进出口股东，持有该公司42%的股权，身份证号：110101195604211512，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联。

　　(3)交易标的基本情况

　　世纪进出口系本公司之控股子公司，成立于2001年3月。注册地址：北京市朝阳区东土城路8号林达大厦A座16C，法定代表人：刘力文，注册资金500万元。主要经营进出口业务。

　　世纪进出口股权结构如下：

　　截止2004年7月31日，世纪进出口资产总额3，571，925.79元，负债总额5，987，666.41元，净资产-2，415，740.62元，主营业务收入146，801.50元，主营业务利润86，063.01元，净利润-4，962，840.09元(以上数据依据北京普洋会计师事务所出具的审计报告)。

　　公司本次转让的世纪进出口股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　(4)交易合同的主要内容及定价情况

　　①收购、出售资产协议的主要条款

　　此次转让的基准日期为2004年7月31日。股权转让价款为0元，

　　②定价情况

　　双方以2004年7月31日的净资产为基准制定协议转让价格。截止2004年7月31日，世纪进出口每股净资产为负，据此确定零价格转让，此项股权转让没有损害中小股东利益。

　　(5)本次交易对公司的影响

　　公司按股权比例承担2004年1-7月的经营性亏损130万元。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO四年八月十四日上海证券报