天士力(600535)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津天士力制药股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月19日在公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计六人，代表股份199,500,300股，占公司有表决权股本总数的70%,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。大会由董事长闫希军先生主 持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

　　出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：

　　1、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》；

　　同意199,500,300股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

　　2. 审议通过公司《2003年度监事会工作报告》；

　　同意199,500,300股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

　　3. 审议通过公司《2003年财务决算报告》；

　　同意199,500,300股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

　　4. 审议通过公司《2003年利润分配预案》；

　　经浙江天健会计师事务所审计，本公司2003年度合并会计报表净利润为141,187,561.99元。按母公司会计报表净利润145,035,844.42元的10%提取法定盈余公积金14,503,584.44元，提取5%法定公益金7,251,792.22元。加上合并会计报表年初未分配利润173,977,670.11元，减去2003年按照2002年度利润分配方案，派发的现金股利95,000,000元（含税）后，本公司2003年度合并会计报表未分配利润为198,409,855.44元。本次股利分配拟以2003年末总股本28500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3元（含税），派发现金股利总额为85,500,000元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为112,909,855.44元。

　　同意199,500,300股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

　　5. 审议通过关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2004年会计师事务所的议案；

　　同意199,500,300股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

　　6. 审议通过关于修改公司《章程》相关条款的议案（特别决议）：

　　（1）公司《章程》第十九条修改为：“公司已发行股本总数为28500万股，公司目前的股本结构为：天津天士力集团有限公司持有14700万法人股，占股本总数51.58%；天津市金士力药物研究开发有限公司持有2544.3万法人股，占股本总数8.93%；广州天河振凯贸易有限公司持有1725万法人股，占股本总数6.05%；天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有1050万法人股，占股本总数3.68%；浙江尖峰集团股份有限公司持有680.4万法人股，占股本总数2.39%；天津市中央药业有限公司持有300.3万法人股，占股本总数1.05%。社会公众持有7500万股，占注册资本的26.32%。”

　　同意199,500,300股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（2）公司《章程》第七十一条修改为：“公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元－3000万元（不含300万元，含3000万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5－5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元－3000万元（不含300万元，含3000万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5－5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，经公司独立董事依据本章程的规定审查并出具意见后，由董事会批准实施。关联交易总额高于3000万元，或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的，除应经公司独立董事依据本章程的规定审查出具意见外，公司还须聘请独立财务顾问对关联交易发表意见，该关联交易经董事会审议通过后，由股东大会批准实施。”

　　同意199,500,300股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（3）公司《章程》第七十七条后增加一条为七十八条，公司章程原七十八条及以后各条序号相应顺延，具体内容为：

　　“第七十八条 公司对外担保事项应遵循以下原则：

　　（一）不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保。

　　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供任何形式的担保。

　　（四）公司必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际代偿能力。

　　（五）公司对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3以上同意后方可通过，如担保额度超出董事会决定权限的，则应由董事会提交公司股东大会审批决定。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。

　　（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　（七）公司必须严格按照有关上市规则和本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。”

　　同意199,500,300股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（4）公司《章程》第七十八条修改为：“股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运需要及董事会对公司的管理能力，由股东大会以决议的方式对董事会进行临时授权；如股东大会决定长期调整董事会的授权限额的，须将调整后的授权限额记载于本章程”。

　　同意199,500,300股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

　　（5）公司《章程》第八十三条第（十）项修改为：“不得违反法律和本章程的有关规定以公司资产为他方提供担保”。

　　同意199,500,300股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

　　7. 审议通过公司《董事会战略委员会实施细则》；

　　同意199,500,300股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

　　8. 审议通过公司《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》；

　　同意199,500,300股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

　　9. 审议通过公司《董事会审计委员会实施细则》；

　　同意199,500,300股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

　　10. 审议通过关于对首次公开发行募集资金投资项目进行调整的议案。

　　同意199,500,300股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。

　　本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的宋建中、焦健律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2003年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司

　　2004年6月19日

　　内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书

　　致：天津天士力制药股份有限公司

　　内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所执业律师宋建中、焦健出席了贵公司2003年年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见”）等法律、法规和规范性文件以及《天津天士力制药股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见。

　　为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

　　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见书承担相应的法律责任。

　　本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　根据贵公司2004年5月18日董事会决议和贵公司《章程》的有关规定，贵公司本次年度股东大会，董事会已于召开三十日以前即2004年5月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》分别刊登了董事会决议暨召开本次股东大会的通知，以公告方式通知了各股东。

　　发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

　　经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定。

　　二、关于股东大会出席人员的资格

　　经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程第47条至第50条之规定，具备合法有效的与会及表决资格。

　　经本律师核查，出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦列席了本次股东大会。本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《规范意见》及章程之有关规定，具备合法的与会资格。

　　三、关于临时提案的提出

　　经本律师核查，贵公司本次股东大会无临时提案。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经本律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人　共6名，代表股份数为199,500,300股，占公司股份总额的70%，并对本次股东大会审议的全部事项以记名方式逐项进行了表决。贵公司本次会议各审议事项的表决结果由本次股东大会指定的2名股东代表、1名监事清点并宣布表决结果，相关的决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。

　　上述事项符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《规范意见》和章程的有关规定，因此，本律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序及决议合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为，贵公司2003年年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会决议合法有效。

　　内蒙古建中律师事务所 承办律师: 宋建中 焦健

　　2004年6月19日