2003中国并购年会暨十大人物颁奖典礼实录(二)

　　新浪财经讯 2003年4月20日，2003中国并购年会暨十大人物颁奖典礼在上海中欧国际工商学院举行。新浪财经将为您直播本次会议。以下为文字实录：

　　主持人：谢谢夏斌所长所做的演讲。谈到秘密，心理学家说，秘密是一种欲言又止的心态，所以希望夏斌所长能够从他的渠道多做一些改进和倡导，使以后每一位都能够畅所欲言。中国国际金融公司董事总经理许小年，他在专业圈子里一直有直言敢言的特征，有人说 他说的是治世良言，有人说他说的是盛世危言，昨天许总说了一句话，在这个圈子里，成功是典型的，不成功是非典型的。下面有请许总做《推进制度改革、发展购并市场》的主题发言。

　　许小年：谢谢大会主席。我今天讲的题目是推进制度改革、发展购并市场。我们发现也非常多的在推进购并市场发展的过程中的制约因素，而这些因素不解决，尽管社会呼吁非常多，也是很难发展起来的。今天讲三个题目，一个是结构调整的购并市场。我们面对一个结构调整非常紧迫的历史任务，在结构调整过程中，购并将是非常有效的市场化手段。第二，购并市场为什么到现在迟迟发展不起来。第三，我们所建立的一些政策以及改革方面的措施来促进购并市场的发展。

　　谈到中国经济目前所面临的非常紧迫的结构调整任务，这就要从经过二十年改革之后，中国经济已经从短缺经济转变为过剩经济这个特征来谈起。有关过剩经济有一些数字在这里给大家作一些参考，我们认为衡量经济过剩程度最好的指标可能是产能利用率，但是因为产能利用率数字国家统计局每十年发布一次，所以我们用了一个原来国家经贸委做的一个统计，在680种主要工业产品中分了三类，一类是供不应求，一类是供需平衡，一类是供大于求。供大于求每年的数量都在上升，在中国的680种主要工业产品中接近90都属于供大于求。这就说明我们的经济经过二十年的改革，经过经济的高速发展，我们的生产能力大大提高，中国的经济已经不像克尔奈教授所讲的那样是一个短缺经济，而是一个全面过剩的经济。

　　全面过剩的经济产生的后果是什么呢？大家已经看到了，第一个通货紧缩。从两三年前开始中国就进入了通货紧缩的阶段，通货紧缩并不是由于需求不足引起的。因为引起通货紧缩只有两个因素，一个是需求不足，一个是供给过剩。我们发现中国的通货紧缩并不是由于需求引起的，因为中国经济每年7—8%的GDP增长，说明中国的需求基本上是正常的，特别是今年一季度我们的GDP增长达到了9.9%，是多年来最高的一次，如果需求不足的话我们不会有9.9%的增长，政府需求、消费需求、投资需求应该说整体上是健康的，今年一季度我个人的观点是需求过强了，很可能又引起下一轮经济的过热。在需求基本正常的情况下，为什么出现通缩，主要的原因是供给过剩。因此我们传统见到的凯恩斯主义的通过扩张需求来抑制通缩的药方，在中国我看不会起太大的作用，医治通缩最主要的办法是要消除过剩的供给能力。

　　在这种大量供给的情况之下，对于产业来讲对于企业来讲就产生了过度竞争问题。在宏观经济层面上表现出来的通缩，只不过是微观层面上过渡竞争的一个反映，厂家没有别的办法，在供应过剩的情况下，只好依靠价格手段进行竞争，竞争的价格是没有一个厂家在市场上能有定价能力，利润率下降，甚至是亏损，所以很多企业都是在一种微低利润的情况下运行，有一点利润，但是利润非常薄，因为竞争太厉害了。这个竞争从短期来看给厂家造成的是利润率下降，从长期来看对中国经济的影响是非常深远的，在厂家利润单薄的时候，他没有力量进行大规模的研发和投资，创新严重不足，它的市场份额过小，每一个单个企业的市场份额过小，不可能通过大量的市场销售很快收回投资，因此厂家也缺乏进行研发投资的动机。我们看到在供给过剩的情况下，不仅在短期厂家的利润率下降，从长期来讲，因为利润的下降，因为在研发上的投资不足，会对中国企业中国行业的长远竞争力造成非常不利的影响。

　　在这种情况下，我们感觉到我们现在急需提高中国的产业和行业集中度，要消除过剩产能减少过度竞争，使得厂家在市场上重新获得一定程度的定价能力，能够提高价格，能够提高它的利润空间，有能力做较大规模的研发投入。从另外一个角度讲，行业利润提高，单个厂商的利润提高，可以降低它的研发成本，一家生产三十万辆汽车的厂商和一家生产三百辆汽车的厂商平均研发成本就要差了十倍，所以要厂商进行大规模的研发投入，他一定应该是在市场上有比较大的市场份额，它的研发投资可以分摊到更多的产品上去，从而降低研发的平均成本，能够使得他的研发投资尽快回收，作为一个小厂家来说，他不会有进行研发投资的积极性。而在增加研发投资之后，它可以提高厂家新产品新技术的开发速度，而新产品新技术又可以提高行业的竞争地位，提高和保护长夜的利润空间，高的进入壁垒对于过度投资和重复建设有一种堵塞作用，我们可以看到通过行业集成度的提高，新产品、新技术、利润率的提高、进入壁垒的提高，这样就可以在厂家的研发和竞争中间形成一个良性循环。这个良性循环我用下一张图来表示。

　　在这里我们可以看购并在这里起到什么样的作用。购并的作用实际上是提高行业的集中度。我们为什么在现在这个阶段提高强调提高行业的集中度，就是我们希望在行业中间，我们中国的这些制造业中间出现一些大型的领头企业，只有这些大型企业在市场上才能够有一定的定价能力，它才能够拥有一定的市场份额，在拥有市场份额的情况下不必单靠价格进行竞争，靠新产品、新技术进行竞争，使得价格上升之后带动利润上升，利润上升的话可以增加研发投入，而这个研发投入可以加快产品和技术的创新，而产品和技术的创新可以提高行业进入壁垒，进一步保护它的市场份额，也使得厂家在这个环节上进行一种开拓型的竞争，而不是一种自相残杀式的单纯依靠价格的竞争。在这里可以看到，竞争的低水平和高水平主要表现在研发和产品技术创新上。

　　在有了新的产品新的技术之后，要提高进入壁垒。进入壁垒不单纯要靠资本构成进入壁垒，而且要靠技术和产品构成进入壁垒。别的厂家来分一杯羹分不了，像INTEL、IBM，我的新产品新技术构成了几乎是不可逾越的技术壁垒，这样我在市场上才有定价能力，我才有可能保护我的市场份额，这样形成一个良性循环。现在我们的企业是倒着这个箭头的一种恶性循环，我们的行业集中度非常分散，厂家没有定价能力也没有市场份额，利润率非常薄，没有能力做大规模的研发投入，没有产品和技术的创新，进入壁垒非常低，单纯依靠价格进行竞争，这就进一步丧失市场定价能力和市场份额，所以我们现在是一个反向的恶性循环，现在急需把这种反向的恶性循环变成一个正向的良性循环，这个良性循环从哪里切入，提高行业集中度，提高行业集中度最有效的手段就是收购与兼并。

　　中国经济发展到目前这个阶段，特别在我们加入WTO之后，收购与兼并是一项急需开展的工作，刚刚刘院长也讲了，这里面还涉及到国家经济安全的问题。收购与甲兵在中国目前的情况下，可能比发达的市场经济国家是一项更为紧迫的任务。我们目前的情况是，大多数制造业产能过剩，恶性竞争，形成刚刚说的产业循环，行业集中度过低，我们的汽车厂家有100多家，而美国过去第一大汽车厂家过去有3家，现在变成了2家，家电也是产能过剩，恶性竞争，利润越来越低。研究与开发我们的厂商不管规模做得多大，比如国内的家电、国内的手机、国内的汽车生产厂家不管规模多大，他的研究与开发基本上陷于改进和仿制，核心技术核心产品依赖于外国公司，我们只是做边边角角。在加入WTO以后我们面临着巨大的压力，我们不加入WTO中国经济就有可能被边缘化，我们加入了WTO我们的厂家也有可能被边缘化了，这种边缘化是以另外一种形式表现出来的，因为我们没有核心技术因为我们没有核心产品，所以我们国内的产品只能做中低端的产品和中低端的客户，高端产品、高端客户、高端市场都由外资主导，所以这个竞争形势和我们加入WTO之前想象的是不一样的。在加入WTO的时候当时想了有一些竞争力比较低的行业有可能出现外资通吃的局面，现在看来主要的危险并不在于外资通吃，主要的危险在于本土企业被边缘化。刚刚夏所长也讲过，在我们的金融领域里面就出现了这样的情况，我们的机构客户、大客户丢掉了，投向了外资银行，在制造业中我们也都可以看到这样的现象，利润高的附加值高的产品利润率高的高端客户和市场被外资拿走，本土企业只能够满足于低端的客户和市场。因此在这个时候提出购并，我认为是非常及时的，它是调整产业结构提高企业竞争力的有效手段，但是我们呼吁了这么长时间，我们看到购并的高潮在中国并没有开始，更不要说到来了，我们只看到一些零星的购并成功的案例，但是有多少购并失败的几倍于成功的案例，甚至数十倍于成功的案例，所以建议媒体也讲一讲购并失败的案例，为什么失败了，当然成功的经验值得总结，但是更多的要看一下为什么对于提高中国产业竞争能力、提高中国企业竞争能力、提高我们的行业集中度、造就中国旗舰型企业这种购并为什么迟迟在中国开展不起来，为什么这么多行业这么长的时间里面都是单纯依靠价格手段在竞争，企业没有饿死，但是也吃不饱，为什么总是这种状况。

　　下面讲一下为什么在中国购并高潮迟迟不能到来。

　　第一个原因就是政府对经济的直接干预。我们看到的，我本人在工作中也碰到的，国有和非国有经济之间的购并极为困难，有一些成功的案例，确实像刚才大会所讲的是非典型的。不仅是国有经济和非国有经济之间的购并非常困难，而且国有经济内部的购并也非常困难，其实购并是在产权之间的交易，国有经济内部因为不涉及到产权的交易，因此购并其实应该说是非常容易，划拨一下就行了，因为它都是国家的股东，它不涉及到产权市场上的交易，但是我们看到划拨、合并、整合在国有经济内部也非常之困难。问题在于我们国有经济内部说起来股东只是一家，但是不同的国有经济单位很多已经处于内部人控制的状况，所以这种购并整合并不是说股东本人有非常强烈的冲动要整合做大，比如说上海最近发布出来的零售企业，上海市政府就想把他们并起来，据我所知，现在进展非常慢，因为尽管都是国有企业，但是各个企业的老总都有自己的想法，所以内部人之间摆不平，整合也做不起来。政府对经济的直接干预造成了购并的困难。第二，我们的政府在企业出了问题的时候总是想去救助，这样在客观上实际上是阻碍了并购，政府在结构调整中间有很多非商业性的考虑，并不是完全从市场角度出发，并不是完全从商业角度出发，他考虑到明星企业，这个企业再差也不能倒，别人要来收购不行，我想方设法要把它扶起来。再一个考虑就是要确保社会稳定和就业，购并不可避免的要发生裁员，为了确保就业，你收购我这个企业可以，但是人员不许动。地方性的损失。这些非商业的考虑都有道理，因为作为政府有责任维护社会稳定，作为政府有责任确保地方的税收，但是从客观上来讲阻碍了购并的开展。政府在购并中的非市场化操作，过去我们谈了很多，忽视激励协调，把几家撮合在一起，用行政的手段任命管理层，而不是靠市场机制筛选出有能力的管理层，这都种下了购并失败的种子。

　　第二，制约购并市场发展的制约因素是社会保障体系不健全。政府往往会提出接受所有被兼并企业的人员，这反映了社会保障体系的不健全，因此在劳动力的自由流动方面，社会保障体系不能够给予强有力的支持。

　　第三，我们缺乏专业经理人员市场。管理人员经常成为购并的阻力，管理人员不愿意购并发生，因为购并发生他就找不到工作了，反映了他离开原有工作单位之后他的管理技能在市场上找不到价值，设想如果我们有一个专业的经理人市场，他在这个企业关掉之后，在这个市场上可以在另外一家企业找到工作，他的购并阻力就会大大下降。

　　第四，有关购并法律不完备。我们至今没有一个反垄断法，反垄断法在购并中间处于中心地位，这个反垄断法不仅涉及到刚才刘院长讲的，国外公司对国内行业的垄断，而且还涉及到国内的一些超大型公司对整个行业的垄断，这方面的考虑我们还没有。和购并有关的破产法目前来讲仅仅适用于国有企业，关于购并的一个基本法律框架，我们现在认为他还是不完备的。

　　上面这些所谈到的种种制度上的约束，使得我们的购并开展起来是极为困难的。还有一个约束，是资本市场的缺陷。大家都知道，上市公司由国家控股，收购方无法得到控股权，不能对公司做彻底的重组，收购意愿降低了，所以一股独大的问题在购并市场上，如果这个问题不解决的话，购并也开展不起来。当然我同意夏所长刚才讲的，并不是说股权越分散公司治理机制就越好，并不是这样的概念，在购并市场不太发达的情况下，有可能公司治理机制还是要依靠大股东来解决，不可能依靠分散的小股东。当然这个题目超出了今天我们讨论的范围。

　　在资本市场的缺陷方面，还有一个很令人烦恼的问题，我们的资本市场的资产定价机制扭曲，效益好的公司股价并不高，因此效益好的公司很难在市场上为购并筹集到低成本的资金。我们一再讲要发展中国的资本市场，但是要发展什么样的资本市场，我们在这里讲一定要发展一个有效的资本市场，在这个资本市场上资产的价值能够得到准确的定价，不能过高也不能过低。现在我们的整个定价机制是扭曲的，这样对购并产生了非常大的障碍。在国外，大家可以看到，通过资本市场购并，这些效益好的企业在价高的时候通过发股可以筹集到低成本的资金进行收购，而效益差的企业的股价非常低，在市场上成为理想的被收购对象。

　　这里我们给大家看一下资本市场对资产定价和对购并的含义。这里显示了几家，美国市场上进入破产程序的企业。进入破产程序的企业都有一个共同的特点，在这一个始点上是他对外发布进入破产程序的时候，在对外发布之前这一段时间，这些公司的股价就开始大幅度下跌，这条蓝线是Kmart，这条是世通公司，黄线是美国航空公司，都有一个特点，特点是在经营状况恶化的时候股价就开始下跌，当他进入了破产程序的时候，他的股价基本上是不值什么钱了。在发布消息之后公司股价基本上是在一块钱左右，这就是有效的资本市场的定价功能，它对企业对资产的定价功能，当它股价在一块两块左右的时候，他们就成为非常理想的被收购对象，这样的话效益好的公司就可以考虑在公开市场上收购这些企业，实现合并以及合并之后的重组，所以这是有效的资本市场上对于公司的定价。中国的情况，在2001年年终之前，这条蓝线是我们ST板块，这条红线是上海A股指数，在这一始点之前大家看到的是ST板块的表现一点也没有比大势差，从2001年年终之后，开始表现比大势差一点，但是差多少呢？我们计算了一下，大概差20%。所以这和前面美国的市场比起来就差得太多了，在美国的市场之上，将要破产的公司股价跌幅一般都达到60—90%，而在我们现在的情况下，ST板块的走势比大势最多也就差20%，也就是说在资本市场上如果进行收购与兼并的话，我们的收购成本将远远高于在美国市场上进行收购与兼并。所以我们为什么一再强调发展中国的资本市场需要发展一个有效市场，什么是有效市场？有效市场就是价格要反映价值。如果价格不反映价值，这个市场发展得越大风险越高，这个市场发展得越大，对我们经济发展的阻碍作用越大。这是收购与兼并很难在中国开展起来的另外一个制约因素，就是我们的市场不配合。

　　为什么我们的市场定价机制扭曲？这里面又涉及到政府。ST公司的股价不跌反升，为什么？投资者预期政府要救助，投资者预期政府要注资，政府这个有形的手一来就可以点石成金，政府一旦开始什么时候注资，再加上市场上一炒作，这样二级市场上有一些散户投资者在市场上赚了钱，但是从经济角度来讲，阻碍了经济的发展，所以政府的干预和政府的救援打乱了市场预期和市场正常运行机制，所以我们一再强调政府不能够干预市场运作，让市场机制充分发挥它的作用。第二个原因，是投资者的非理性预期，当价格低与成本的时候散户投资者不管了，一看低于成本就扔在那儿，所以炒作概念，不是看公司的基本面。当然非理性预期里面相当一部分原因是由政府造成的。

　　为了推进在中国的收购与兼并市场的发展，我们提出来它的根本性措施，应该是进一步做好经济体制改革，其中第一点就是政府职能转变，政府不能再“管”经济了，它这种有形的手直接对经济干预，这样的事情不能再做了。政府应该从竞争性行业当中退出，防止政府的非商业性目标构成阻碍，政府在经营资产的时候应该遵循公司法，不再干预企业的日常经营决策，也应该由政府出面在市场上公开招聘企业的高层经营管理人员，而不是由政府指派。政府应该专注建立和维护立法条例的制定和执行，并且保证立法工作的公正性和独立性，政府还做宏观货币政策和财政政策，也要保证宏观政策的独立性。在我们经过二十多年经济改革的今天，政府职能的转变确实是下一个阶段深化我们经济改革，进一步提高中国经济竞争能力的一个关键步骤。

　　第二点实际上和我们刚才所分析的购并市场为什么不能够在中国市场上发展是一一对应的，第二点是深化社会保障体系改革，充实个人帐户。因为个人帐户是随着雇员走的，与你的雇主没有关系，雇主再怎么变化，帐户是跟着我走的，不管收购与兼并怎么变，我的个人帐户是不变的，这样就可以减少对收购与兼并的影响。

　　第三，要发展职业经理人的市场，公务员不再承担职业经理人的工作，职业经理人的薪酬完全由市场决定。

　　第四，税费改革，地方政府很大一部分顾虑在于税收，税收里面降低对增值税的依赖，增加所得税的比重。为什么有的企业明明没有效益了，政府还不愿意它被收购掉或者并掉，因为他还可以从这些企业当中收到税收，他看的是所得税，是增值税，如果我们逐渐把增值税过度到所得税，那样地方政府对亏损企业就不会有税收的预期，这样对购并的支持程度也会提高。除了这些以外，我们是不是可以考虑税源的一次性买断，你顾虑到这些损失，我们可以估算一下一次性税费多少，我们一次性买断，这样就可以减少政府由于税收的顾虑减少对购并的支持程度。

　　第五，提高资本市场的效率。提高资本市场效率的着眼点是实现准确的市场定价，这里还是要严格规范市场，特别是要停止政府对上市公司的救助，使退出机制真正发挥作用，停止政府对市场的直接干预。所有这些措施的核心是要促进生产要素的自由流动和使用定价。

　　要完善和购并有关的法律和法规。

　　最后的结论，中国购并市场的潜力是非常大的，而且这项工作也是非常紧迫，我们现在急需在WTO之后，在外资竞争日益加剧的情况下，提高中国企业和中国工业行业的竞争能力，而提高这个竞争能力，购并是一个非常有效的市场手段。制度是发展购并市场的主要至于因素，而制度改革是开拓以及发展购并市场的根本性措施。

　　谢谢大家！

　　主持人：谢谢许小年博士的演讲。无论是良言还是危言，相信许博士都是发自内心的话。下面休息十五分钟。

2003中国并购年会暨十大人物颁奖典礼实录(一)

2003中国并购年会暨十大人物颁奖典礼实录(三)