弗兰克·帕特洛伊

　　上周银行业又有一出莎士比亚悲剧上演，此次扮演卑鄙恶棍的是渣打银行(微博)。该行被控隐瞒参与伊朗政府客户约6万笔、至少价值2500亿美元的电汇交易。

　　渣打员工涉嫌通过删除电汇指令中提到伊朗的部分，隐瞒汇往纽约的款项来自伊朗政府下属机构的事实。渣打将此类操作称作“修正流程”，并坚称其符合法规要求。

　　媒体评论员和银行分析师指出，在这出戏中扮演恶人的是那些执行“修正”程序的员工以及管理他们的上级经理。但纽约州监管当局的报告将矛头对准了该行法律总顾问办公室以及合规办公室。这种对银行内部律师的关注引人回味。

　　报告引用的最能将渣打治罪的文件之一，是渣打律师团队的备忘录和电子邮件，他们涉嫌建议在电汇指令中不列明伊朗客户的名称，因为这可能触发来自纽约监管当局的检查。该行法律及合规主管则被指控参与“瞪羚计划”，该计划的目的是在不给纽约分行带来“违反制裁禁令风险”的情况下，建立与伊朗客户的业务往来。报告实际上将渣打的高级律师以及合规主管置于电汇代码消除阴谋的核心。

　　我们都知道银行家在追求利润时可能变得冷酷无情。但银行律师的想法不应与银行家一致。几十年前，一家银行的法律总顾问对道德的重视程度甚于效率。但如今，内部法律顾问部门常常变成了利润中心，为如何规避会计准则、少交税以及隐瞒可疑操作出谋划策。近年来大型银行纷纷爆出违规丑闻的一大原因在于，它们的内部律师团队关注效率和利润甚于关注对错本身。

　　确实有一些银行的法律总顾问和合规主管在提供道德指引。但还有许多人是违规行为的协助者或者钻漏洞方面的指导员，其存在的意义不过是教给员工逃避法律约束的最佳方式。黑帮律师都不至于如此缺乏底线；与很多银行家不同，黑帮成员明白一位公正的法律顾问的价值，因为他能够告诉他们何时应该停手。

　　渣打的故事并未就此结束：该行还被指控在利比亚策划了类似阴谋。但随着戏剧情节的推进，很多观众会问：谁是真正的恶人？是银行家吗？还是那些给银行家出谋划策和壮胆的“好好先生”？(本文原载于FT中文网。作者系美国圣地亚哥大学法学教授)