罗孚的剩余价值(2)

    在英格尔正式上市前，即1999年4月，由于受亚洲金融危机冲击，金狮集团退出了合资公司，当时急于在中国寻找到合资轿车伙伴的菲亚特以6000万美元出资接下了这个由4个公司组成的合资盘子。但由于南京菲亚特生产的轿车不能上轿车目录，为此，南汽向国家主管部门写了一年的检查才获得轿车准生证。

　　除了诞生起就开始的磨难之外，这家公司的缺陷还由于由4个公司组成，给资产运作带 来很大不便，同时合资公司生产的轿车只有1.3升和1.5升两种排气量的发动机，而后者还是南汽改造Rabiza发动机的成果。菲亚特无法提供更好发动机的原因是，其它类型的发动机有美国通用汽车的技术，通用不允许其拿到中国来，因此影响了南京菲亚特拓展现有汽车的性能。因此，南汽费劲心思拿到轿车牌照，却仍然无法扭转自己的困局。

　　现在，面对突然出现的罗孚，南汽准备把全部希望都寄托在这个新机会上。倘若南汽能够成功收购破产的罗孚汽车和PTL发动机公司，那么除了新增自主品牌轿车的作用外，还将为南京菲亚特提供强有力的发动机产品。但是在南京市委副书记王浩良成为董事长之前，这是南汽不敢想像的图景。王浩良的上任，完全可以看作是江苏省、市两级政府希望挽救南汽的一个象征。

　　2000年5月，李源潮来到南汽考察时谈了自己对中国汽车业的认识，认为中国汽车发展将经历三个阶段——

　　1990年代前的“七家争霸”时期。在垄断政策保护下，竞争在中国大小七家国有企业之间进行；

　　国家基本放开牌照后的“群雄并起”时代，一些民营企业也进军汽车，但本质上是世界汽车大公司在中国的竞争；

　　“统一三国”时期。未来中国的汽车公司最终将归于有核心

竞争力的几大汽车集团。

　　李源潮认为，一汽和上汽肯定能够存活，但是第三第四是谁，南汽的位置在哪里就不得而知。他对南汽说，现在正是“群雄并起”的第二阶段，如果争不上几大家，最后只有破产。他希望两、三年内南汽能够走出自己的道路。南京市长蒋宏坤今年在南汽调研时则说“一个企业带上亏损的帽子，不仅在外部影响不好，对职工的信心也是一种挫伤。”

　　2005年春节前夕，江苏省委和南京市委共同推荐王浩良出任南京汽车集团董事长。5月12日，在南汽集团首届8次董事会上，王当选为董事长。先任董事长黄小平退为副职。

　　“黄小平是老资格的南汽人，从工人开始一步步干起来的。在他眼里，南汽是自己养大的孩子，所以干起事来缩手缩脚，总不舍得别人来搀和，”南汽战略研究部的一位研究员对记者说，“而王浩良心态就不同了。”

　　王浩良上任之前去看了4月的上海国际车展，自称汽车外行的他也看到了南汽的巨大差距。6月2日，他召集管理层举行动员大会，“学习贯彻江苏省、南京市领导来集团讲话精神”。王表示南汽要尽快寻求对外合作与做强做优的战略伙伴。“现在谁做大了谁就狠，历史不会惩罚成功者，”他说。

　　6月6日，对南汽而言是又一个历史性的时刻。在南汽总部简陋的办公大楼里，王浩良掏出记满了罗孚资料的小本子，给10多名公司高管讲解罗孚的历史，同时决定成立竞购破产罗孚的工作小组，根据成立当天的日期，该工作组被命名为“566”。

　　经过10天的准备，2005年6月17日，南汽集团“566项目组”的5名成员—总经理助理王耀平、副总工程师兼计划发展部部长章熙亮、国际事务部部长何小进、法律事务部部长丁松以及一名女翻译飞往英国伦敦。他们的到来彻底打乱了上汽的计划。

　　结局与开端

　　罗孚宣布破产后，众多国际买家闻风赶去。由于上汽宣称已经把最核心的知识产权拿走，他们均对收购破产的罗孚失去了兴趣。在南汽赶到之前，基本只剩下上汽、吉利以及愿意与上汽联合收购的两家英国竞购者——戴维·詹姆斯(David James)领导的英国财团和福特欧洲公司前CEO马丁·里奇(Martin Leach)旗下的Magma控股。

　　上汽和吉利都希望罗孚的托管人普华永道将罗孚资产拆开出售。他们几乎就要达到目的了——2005年6月初，普华永道声明正在调整计划，准备允许资产分散出售。如此，上汽希望能够以2000万英镑的价格将Powertrain的发动机公司买回去。

　　南汽5人组迅速聘请曾作为汽车设计公司为罗孚服务了6年的英国Arup公司以及英国处理金融和商务事务的Herbert Smith律师行作为收购的顾问。Herbert Smith主管南汽收购罗孚事宜的人事主管斯蒂芬·戈尔说：“在整个过程中Arup公司起了关键作用，包括介绍南汽认识普华永道方面的高官，并确保了整个谈判过程的顺利进行。”

　　2005年7月上旬，上汽集团股份公司总裁陈虹急赴英国亲自督战。上汽设计了两套方案，第一方案是以2000万英镑单买发动机公司，第二方案是联合Magma控股出资5000万英镑至6000万英镑整体收购破产公司资产。

　　7月13日，在经过投标、尽职调查、商务合同谈判3个阶段后，南汽正式竞标。在最后时刻，上汽拿出第二方案竞标应对，但是最终南汽被普华永道相中。当地时间7月22日，双方正式签署资产出售协议。

　　南汽收购罗孚的实际出价，根据《环球企业家》了解，为5300万英镑。南汽在准备将大部分车型及生产和研发设备搬迁到中国去之外，同时答应在英国生产MG TF跑车和MG 75高档轿车，并至少雇佣2000名被收购方员工。

　　当南汽的资深财务顾问及总法律顾问王耀平和他的同事们为收购成功欢呼雀跃时，外界并却对此并不看好。有分析认为，上汽最终落败源于其收购附带了3个条件，致使其在最终报价并不比南汽低、提供工作职位比南汽多、且获得了英国工会支持的情况下失去获胜机会。而南汽则是无条件收购，其中或有陷阱。最大的陷阱就是此次收购的资产会与上汽已经收购的知识产权发生冲突，上汽也随后发表声明对可能引起的知识产权冲突提出警告。

　　南汽参与谈判的有关人士却并不认为知识产权有太大的问题。他告诉《环球企业家》：“罗孚每个车型的技术都有两块，一块是老罗孚的，一块是嫁接了MG和宝马技术的车型。上汽买下的知识产权是老罗孚的那一块，而我们买的车型是MG系列的，基本不存在侵权的地方。至多是个小盖子的问题，就像造一个杯子一样，它用塑料盖子的话，我就用铁盖子，何况还有很多新开发的产品。”

　　国内一位著名汽车公司的技术副总对《环球企业家》透露，上汽的一位研发人员曾经向他抱怨无法看懂来自罗孚的技术图纸，因为他们没有实际参与这个研发过程。他说：“上汽的技术力量连消化技术的水准都不够，因此他们迫切需要和英国的技术人员合作，否则所谓自主品牌项目将无法进行下去，而6700万英镑购买的知识产权也就太不值得。”

　　与之相反，南汽以5300万英镑的代价，所得远比上汽得到的多得多，仅仅26个台架的1998年产的AVL整体排放试验设备就很值钱，不要说更贵的日本HORIBA的整车调控试验室。而收购前，南汽仅仅只有两个台架的此类实验室。

　　关于南汽是否能够立即支付收购款的问题也成为争议的话题，特别是当南汽发言人刘宁生放出这样的风声之后——“欢迎国内外资本与南汽合作，建立控股公司，其中也包括上汽。甚至南汽可以考虑放弃控股权。”外界认为南汽此举有二道贩子之嫌疑，收购无非是抬高了自己出嫁的身价，南汽自主品牌之旅缺少后续资金。

　　但资金也许并非问题所在。总投资中固定资产投资为22.15亿元，其中包括6块土地出让金，企业自有资金18.5亿元，企业另外自筹3.6亿元。而流动资金6亿元则向银行贷款。

　　南汽希望与外资合作的真正用意在于，这样一来，它将无须再为即将启程前往中国的被收购资产支付高达25%至34%的进口关税。最新的进展是南汽已经和PTL发动机业务的一位前任领导Fraser Welford-Winton原则上就此达成一致。

　　竞标罗孚成功后，2005年7月28日，南汽召开干部大会，王浩良指出要完全按照市场经济规律办事，用国际化眼光研究公司运作，以确保项目成功。“我们要以背水一战的勇气举行这项工作，项目中任何一个决策、运作不允许有任何闪失。”

　　8月9日，南汽专门成立了由设备、技术、产品等部门精英50余人组成566项目组，由集团副总经理王秋景带队前往英国。566项目的申请报告也在抓紧编制，准备提交国家发改委核准。同时在南京市政府，市长蒋宏坤和副市长奚永明也组成了一个促进566项目的领导小组。

　　地方政府的支持无疑是南汽收购的重要底气。上汽股份总裁陈虹从英国回来后向内部承认：“没有想到南汽此次竞标背后有政府大力支持。”

　　南汽希望在签订收购协议后第二个月，即2005年8月申报项目并获批准；随后用6个月时间完成设备拆卸、包装并运输到中国港口的工作，而新工厂的建筑安装工程在签订收购协议后第3个月展开，2006年5月完成；转移设备的安装调试在第一批设备运抵后就着手进行，预计在签订收购协议后第13个月完成，此后一个月即2006年8月开始小批量投产，2006年准备生产MG ZT高档轿车6000辆，MG ZS中档轿车1万辆。

　　南汽拟定了收购整车生产国产化的计划表。它计划在第一年使国产化率达到60%，第二年达到80%，第三年达到90%，第四年除发动机电喷系统外全部国产化，国产化率达到95%。

　　对于南汽来说，真正的挑战在于成功管理和运营合资公司。力挺上汽收购罗孚的英国运输总工会的秘书长托尼·伍德曾建议：“南汽无能力管理这家公司，应该与上汽讨论能否成立合资公司。” 但是如同上汽表示坚决不和南汽合作一样，真实的情况是南汽也不想和上汽合作，尽管在整个竞购过程中，“南汽从没有说过贬低上汽的坏话，”谈判代表章熙亮说。

　　无可否认，如许多国企存在的问题一样，南汽包括退休职工共有1.6万名员工，而“干活的”只有9000多人，而且自1990年代起开始出现国企普遍遇到的人才流失问题。现在，收购罗孚乃至与其他外资合作则有望为南汽带来一个国际化的高水平管理团队。

　　就历史而言，南汽的技术人才比上汽强大。1998年3月18日消化吸收Rabiza技术的第一辆英格尔样车试装成功，次年9月20日投入市场。南汽集团原负责技术副总经理、现集团顾问朱正林告诉《环球企业家》：“英格尔开始销量不错，后由于一些配套件质量不稳定，返修率较高，结果损害了形象。”

　　但上汽却有着南汽难以企及的营销能力。当2006年MG品牌的南汽轿车开下生产线的时候或许会遭遇如今南京菲亚特轿车所遇到的尴尬。在和上汽一块合作收购罗孚之时，有上汽人士曾经调侃南汽代表：“卖车就是说故事。你故事说得好，车子就卖得好。菲亚特车子不错，但是你们南汽人不会说故事。”

　　这是新任董事长也是南汽集团直接主管收购罗孚事务的王浩良所深刻体会的。他上任之初便对南汽的领导说：“我记得三年前，你们提供市公安局100辆派力奥做110警车，几个公安局长跟我讲，派力奥车子质量非常好，几年下来基本上没有什么大毛病。但是这一点外界不知道，你们也不宣传。”

　　为此，王希望启动包括营销在内的对南汽集团的全面改革。据消息灵通人士透露，孤身一人来到南汽的王希望有能配合他拯救南汽的左膀右臂，为此在南汽成功收购罗孚之后，一场大的高层变革将在南汽展开。

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