罗孚的剩余价值

　　面对突然出现的罗孚，南京汽车把摆脱困局的全部希望都寄托在这个新机会上。

　　历尽波折，它终于战胜了上海汽车，接下来，它的任务是战胜自己

　　英国当地时间7月7日上午9时，在一片警笛呼啸、直升机轰鸣、警车、救护车和消防车的乱作一团之中，南京汽车集团赴英收购罗孚汽车公司(MG Rover)的4男1女5名工作人员离 开了下榻酒店，准备赶往伦敦火车站旁的一座大楼，负责托管破产罗孚的普华永道公司(PricewaterhouseCoopers)就坐落在这里。

　　刚刚发生的恐怖袭击似乎无法与他们眼前要做的事情相比。他们终于叫到一辆黑色

出租车。五个人中的女翻译恳求面露难色的司机：“你尽量带我们走，走到哪是哪，不行我们再步行。”

　　整个伦敦城已在恐怖袭击后的戒严中陷入瘫痪，许多街道都被警戒隔离线封闭，试着开出几个街区后，他们终于意识到在眼前的局面下去任何地方都是妄想，只好回到酒店。五人工作组中的总经理助理王耀平对国内同事说：“幸亏昨晚加班到12点多，今天推迟出发，否则说不定会赶上爆炸。”这是他们此次英国之行的第20天。

　　回到酒店，他们联系了中国驻英大使，被后者要求尽量不要出行，不要使用公共交通工具。但是当天下午4点，为了和竞争对手抢时间，五个人还是赶到了谈判地点。第二天，在普华永道的大楼里，因为发现可疑炸弹，他们又遭遇紧急疏散，连电脑也未关就被赶出了大楼。

　　15天后，南汽工作组的辛劳得到了回报，他们的竞购在被上海汽车集团占尽优势的局面下终于获得成功(参见本刊2005年7月号《事先张扬的收购事件》)。第一时间，庆祝收购成功的短信闪烁在南汽所有高管的手机上。全球媒体的目光也开始向南汽聚集，但普遍采取了怀疑的态度，国内媒体则相信：南汽搅了上汽对罗孚的完美收购。

　　南汽高层对此选择了噤声，整个公司只有宣传部长刘宁生作为发言人对外表态。他宣称，南汽胜出的原因是与罗孚的接触早在2年前就开始，双方在很多方面有共同点，比如“做事低调、稳健、诚信”。

　　凭借此次收购，南汽将得以在南京每年生产冠以MG或者Austin品牌的汽车20万辆，同时年产25万台发动机和10万台变速器。另外，双方成立的合资公司还将在英国生产MG TF跑车，并从国内生产基地向英国组装厂出口MG ZT型汽车的散件。到2009年，预期达到20万辆的生产规模，其中14.6万辆在国内销售，其余通过罗孚遍布全球的1022家经销商卖往世界各地。

　　对于困顿中的南京汽车集团，这将是一针强心剂。2004年，南汽经营出现亏损，这是在2002年债转股后的首次亏损。今年一季度，亏损又继续扩大。“主要原因是我们目前还没有市场竞争力很强的新产品推出，”今年5月离开南京市委副书记之位出任南汽集团董事长的王浩良说。

　　作为此次收购的总指挥，王浩良希望收购罗孚使南汽拥有“两条腿走路”的能力，“既要搞引进，也要搞自主品牌”。但是，眼下这场初告成功的跨国收购在外界看来却充满迷雾。

　　最初的先手

　　随着2002年初华晨汽车的创始人仰融出走美国，罗孚的大股东英国凤凰创业控股公司(Pheonix Venture Holdings Ltd.)与之达成的在中国宁波合资生产全系列罗孚轿车和发动机的协议宣告夭折，但是此后，凤凰控股并没有放弃寻找奄奄一息的罗孚汽车的中国拯救者。

　　从南京汽车、上海汽车、广州汽车到试图挤入汽车业的民营企业重庆力帆以及小有成就的浙江吉利，几乎同时被列入凤凰控股的谈判名单中。凤凰控股的英方谈判小组刚刚在南京与南汽的代表谈完一轮，马上转赴上海与上海汽车谈判，接着奔赴广州汽车，然后再前往重庆。

　　“他们像赶场子一样，希望能够以最快的速度找到合作伙伴。”南京汽车一位不愿具名的谈判代表告诉《环球企业家》。

　　此时的南京汽车，与其他被凤凰控股纳入视野的中国汽车企业相比，显得有些尴尬。尽管对与罗孚的合作极感兴趣，但掂量自身，它却没有多少底气。

　　除了王浩良在公开场合提到的缺乏新产品之外，南汽下属企业的经营状况也堪忧。王曾去南汽各企业考察，发现问题重重，包括其中的合资企业，“里面的路走不进去，过道上生产的铁架子把路挡起来了。虽然规模不是很大，但毕竟也是挂着两国国旗的合资企业。现场管理非常糟糕，脏乱差，”王浩良在内部会议上批评说。

　　2004年中国全国汽车销量同比增长15.5%，南汽的销量却在下降，全年仅售出整车95276辆，降幅达5%。其中最核心的轿车企业南京菲亚特销量也迅速下跌，仅仅销售24037辆。该年度南汽在全国汽车公司中的排名降到了第11位。

　　因此，南汽与凤凰控股最初的谈判基调集中于技术引进的层面。但到了2004年初，因为倍感缺乏有竞争力的新车型，为了在与其他对手的竞争中抢得先手，南汽开始转向讨论与罗孚合资设厂的问题。2004年春节刚过，南汽与凤凰控股合资经营南京罗孚汽车有限公司的项目建议书和可研报告就进入草拟阶段。接下来的3个月时间，可研报告修改了5稿，设计出年产20万辆和30万辆轿车两个产能纲领方案。

　　南汽的积极行动得到了凤凰控股的热烈反应。是年5月，国务院总理温家宝出访欧洲，南汽当时的董事长黄小平参加了随行的外经贸访问团到达伦敦。5月10日，黄与凤凰控股副董事长尼克·斯蒂芬逊(Nick Stephenson)签署了双方建立合资汽车公司的框架协议。

　　此后，南汽更加紧了进程。2004年6月3日，南汽向江苏省发改委递交了上报项目建议书的报告。次日，江苏省发改委即向国家发改委上报了项目建议书。

　　《环球企业家》掌握的材料载明，凤凰控股和南京汽车决定以50%对50%的出资比例在南京建立合资公司。项目注册资本2.4亿英镑，总投资3.4亿英镑，其中流动资金15亿元人民币。合资公司将开发、生产、销售和服务罗孚的系列汽车整车产品以及PTL的动力总成产品。基本确定在2008年达纲时二班制总产能为20万辆，而凤凰控股承诺每年出口合资公司产品不少于12万辆。

　　罗孚的产品研发中心、国际营销网络以及罗孚品牌、MG品牌等相关无形资产将完整地转移到合资公司。双方同意凤凰控股转让给合资公司的总资产作价2.4亿英镑。项目建议书中还规定了双方具体的出资方式和费用的使用途径等等细节，它甚至已经为合资公司选好了厂址：南汽旗下跃进股份刚刚迁去的江宁科学园厂区共计征地186.9公顷，其中92.5公顷用于跃进股份，剩下的94.4公顷则用于罗孚南京工厂。

　　值得注意的是，在南汽此轮方案的项目建议书中，并未对转移过后英国的烂摊子如何收拾进行考虑。一位不愿具名的南汽谈判人员解释说，“因为当时几家在抢这个项目。那时还是立项阶段，没有到这个阶段，况且这是他们自己的事情。”

　　南汽总经理俞建伟在内部作批示指出，合资的核心用意在于将罗孚的制造基地和全球营销网络转移到中国，使南京成为罗孚全球产品的供应基地。“一旦合资公司建成，产品的制造成本将大大降低，市场竞争力将大大提高，合资公司前程非常光明，”俞建伟说。

　　南汽上报的项目建议书中有如下引人注目的语句：“本项目突破了现有合资企业的框架，在形式上和内涵上都有新的实质性成果。……因此，本项目是南汽集团实现跨越式发展的重大举措和极佳的发展机遇。”

　　南汽满怀期望地等待着国家发改委的批复。

　　上汽搅局

　　南汽没有想到的是，在它向发改委递交合资项目建议书的时候，凤凰控股已经准备迎接上汽递上的橄榄枝了。上汽知情人士对《环球企业家》说，“我们一看南汽跟罗孚签了框架协议，一下子警觉起来，觉得和罗孚谈判这个事情不能拖下去。拖下去上汽不仅得不到罗孚，而且以后也更难把南汽并入上汽版图，人家的翅膀变硬了嘛。”

　　2004年5月28日，收购韩国双龙汽车(Ssang Yong Motor)已近尾声的上汽决定正式启动收购罗孚计划，由其下属上汽股份有限公司自主品牌项目组牵头成立工作小组，根据当天的日子，项目组被定名为“528”。凤凰控股很快就被争取了过来——上汽开出的条件是比南汽多出1亿英镑。6月16日，上汽股份与凤凰控股迅速就此签署了框架协议。

　　凤凰控股随后给南汽回话，表示上汽出价更高，他们决定改变合资对象。南汽方面无可奈何，只能表示“可以理解”。

　　当上汽将项目建议书递到国家发改委后，国家发改委面对南汽和上汽的两份项目建议书，给上汽提建议：让上汽带着南汽一起运作合资项目。上汽显然不能违抗这样的指令。6月底的一天，胡茂元将南汽的黄小平、俞建伟等主要管理层叫到上海，一同研讨如何与凤凰控股谈判。

　　按照上汽集团的意愿，与凤凰控股的所有谈判都由上汽出面，南汽方面同意只在幕后做些配合，而不直接参与谈判。至于南汽如何参与到合资项目中去，双方同意：共同成立一家投资公司与凤凰控股建立合资汽车公司。这家名为东华的汽车投资有限公司在2004年10月成立，注册资本42亿元，南汽占股25%，上汽(2004年12月30日变为上海汽车集团股份有限公司)占股75%。

　　“原来上汽要我们占股40%，但是我们没有答应。一是当时南汽的形势比上一年差，还有就是这个项目的‘好东西’都被上汽控制了。”南汽的一位高层对本刊记者说。

　　所谓“好东西”，指的是罗孚核心技术的控制权。根据上汽和南汽早前的协议，尽管合资公司由双方共同成立的东华汽车投资去组建，但是却由上汽集团单独和凤凰控股签订技术转让协议。2004年12月，上汽以6700万英镑购买了罗孚的核心技术知识产权，这意味着上汽集团在未来将控制合资公司后续产品包括自主品牌产品的开发。

　　除了生产自主品牌汽车的重大意义之外，上汽与罗孚的合作还有其它好处。罗孚和上汽收购的双龙汽车在整车平台和发动机系列产品上不但没有冲突，反而有所互补。来自上汽的一位同样不愿具名的人士透露，罗孚品牌一直以来是英国运动车的代表，但自从陆虎(Land Rover)被宝马出售给福特后，罗孚就失去了SUV平台，这一空缺恰好被双龙的多个SUV平台所填补。罗孚的技术专家对双龙的Rexton等车型做出的初步分析表明，只要经过简单的修改，Rexton就可以MG品牌进入英国及欧洲市场，并达到可观的销量。

　　更为激动人心的是，通过此次合作，上汽集团股份、双龙汽车和罗孚三家可以从资产和管理的角度共享开发平台和包括销售渠道在内的多种资源。这位上汽人士表示，竞争对手间共享研发成果几乎是不可能的，但是上汽通过这种共享产品资源和开发资源、共享销售和售后服务渠道的方式，能够最终达到三方在国际汽车市场上的共赢，这将是国际汽车格局中“6+3”以外的中小汽车厂谋求生存和提升竞争力的大胆尝试。

　　而这些都和南汽没有什么关系。在接下来的很长时间里，南汽对于合资基本上已经放手不管，听由上汽主导这次收购。2005年2月4日春节前夕，刚刚完成对上汽集团股份制改造的胡茂元、陈虹、赵风高三人突然从上海赶到南京。他们对南汽管理层说，项目前期进行得不错，马上要实质性谈了，你们也要派人一起来谈，一同向国家发改委报告。

　　2005年2月11日，大年初三，南汽派出12人工作小组前往上海。2月28日，上汽集团股份，南京汽车集团、英国凤凰控股以及上海机电设计研究院四方完成了包括项目建议书在内的《中英合资罗孚汽车有限公司可行性研究报告》。报告确认了此前与凤凰控股达成的合资意向书中的合资公司的股份安排：注册资本59亿元，东华汽车投资占有合资公司70%的股权，凤凰控股占有30%。

　　合资公司被冠名为罗孚汽车有限公司，它由南京工厂、仪征工厂和上海工厂组成。纲领产品为R75、NMC2、TF、R25/NSC系列整车；K4、KV6汽油发动机；L系列柴油发动机。公司年设计生产能力三班制(251个工作日)产25万辆整车和40万台发动机。

　　“外界说上汽甩掉南汽单独和凤凰谈合资，事实是上汽没有甩掉南汽。” 南汽集团一顾问表示。他指出，南汽下属的跃进股份将年产10万辆NMC2系列整车，同时南汽集团东山发动机厂生产K4汽油发动机和L系列柴油发动机。而四方共同拟定的合资可研报告中的一条也表露出上汽未来重组南汽的意图：“迈出两大集团‘推动汽车产业结构调整和重组，扩大企业规模效益’的第一步。”

　　因此，尽管南汽工作小组不能参与和凤凰控股谈判代表的谈判，但是直到2005年4月7日罗孚宣布破产，他们还是一直留在上海。

　　罗孚宣布破产后，上汽和南汽的合资计划也告终止，但那些曾去英国长桥考察过罗孚工厂的南汽人在内部会议上说，觉得罗孚的资产还是不错，何不联合上汽一起去把它竞购回来。这个想法传递到上汽，对方的回答是“没有这个必要了吧”。南汽后来也知道，上汽主要是想要Powertrain公司的发动机，但是上汽已无意和南汽合作。

　　重新下注

　　南京汽车最早的历史可以追溯到1947年3月27日在山东耿家王圩村成立的华东野战军特种纵队修理厂。1949年迁址南京，1958年生产出中国第一辆轻型载重汽车——两吨半重的“跃进”，此后被批准成立中央直属的南京汽车制造厂。在1980年代，南汽生产的汽车保有量仅在一汽和二汽之后，位居全国第三。

　　在南汽历史上，最激动人心的事件除了1958年生产出“跃进”牌卡车外，便是1986年开始引进设计、制造技术的 “依维柯轻型车项目”。该项目历时10年才正式建成，并最终成为南汽与意大利菲亚特集团旗下的依维柯公司双方的合资公司。此外则是1999年4月与菲亚特合资成立的轿车公司—南京菲亚特。

　　1995年，南京汽车制造厂更名为跃进汽车集团公司。2002年1月1日，跃进集团实施债转股，其管理权限从中央下放到江苏省。同时，跃进集团联合信达资产管理公司和华融资产管理公司共同出资组建南京汽车集团公司。

　　南京汽车天生的缺陷在于被国家定位于轻型车生产基地，上轿车项目对于它来说几乎难于上青天。中国汽车界一直流传的说法是“无轿不富”，南汽显然也很早就意识到轿车项目的重要性，于是在一汽、二汽和上汽没有任何牌照障碍地谈轿车合资项目的时候，它开始偷着干。

　　1996年，菲亚特在西班牙的SEAT汽车公司因为被德国大众兼并，要出售一款名为Rabiza的经济型轿车的生产技术和设备。当年底，马来西亚的金狮集团以4150万美元竞购成功，它随即同南汽达成了合资生产这款轿车的协议。因为国家不可能给予南汽轿车牌照，南汽与金狮的合资公司走了曲线道路：由4家公司——农用车公司、零部件公司，冲压件公司，变速箱公司——与金狮共同组建的合资公司生产只被国家汽车目录承认为商用车的英格尔轿车。

　　

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