出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：浪头饮食/ 郝显

　　12月10日，时隔整整一个月，通葡股份披露了证监会对其非公开发行反馈意见的回复。

　　2021年3月，通葡股份披露非公开发行预案，拟向宿迁众晟发行股票，宿迁众晟由吴玉华、陈晓琦共同控制，二人分别持股50%。发行股份数量占到通葡股份发行后总股本的20%。交易完成后，吴玉华、陈晓琦将成为通葡股份新的实控人。

　　值得注意的是，这次发行预案踩在通葡股份股价近几年最低点，吴玉华、陈晓琦仅用1.7 亿元的资金就获得了上市公司20%的股份，而且按照目前股价，定增完成后二人这部分持股浮盈就超过了100%。

　　在谋划获取公司控制权的同时，通葡股份还完成了一笔对吴玉华、陈晓琦持有的九润源剩余49%股权收购，通过繁琐的交易设计，成功置出了2亿多元的债权。

　　通葡股份的新实控人究竟在下一盘什么棋？

　　通葡股份超低价向“新实控人”大量增发股份

　　早在今年3月份，通葡股份原控股股东就拟将公司控制权转让给吴玉华、陈晓琦，后者拟通过三步获得公司控制权。

　　一是协议受让原股东股份。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦控制的安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉众虹”）与吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签署《股份转让协议》，拟受让后者持有的2001.87万股股份，占上市公司总股本的5.0047%。

　　二是二级市场合计增持400万股，占上市公司总股本的1%。

　　三是认购定增发行的1亿股，占发行后总股本的20%。

　　2021年3月，二人签署了一致行动协议。目前吴玉华、陈晓琦已合计持有6.0047%的股份，定增完成后将持有24.8037%的股份，成为通葡股份新的实控人。

　　值得注意的是定增的发行价仅为1.7元，相比目前4元的股价，甚至相比3.1元的协议转让价，都出现了大幅折价。

　　由于公司业绩下滑、违规担保，以及内控审计意见被出具否定意见等问题，2016年年中以来通葡股份股价就一直下滑，2021年2月5日股价最低跌到1.8元。

　　正是在这个时间段内，吴玉华、陈晓琦开始筹划入主通葡股份，并且披露了三步走的控制上市公司的计划。3月19日，宿迁众晟就与通葡股份签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，3月22日公司披露定增预案。按照不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%的原则，定出了1.7元的发行价。

　　在3月份这一系列利好发布后，公司股价出现暴涨，最高涨至6元以上，涨幅超过180%。后来有所回落，目前在4元左右。这意味着吴玉华、陈晓琦定增完成后就可坐享超过100%的浮盈。通过非公开发行获得的股票限售期为18个月，而二人从原股东手中受让及二级市场增持的股份则没有限售规定。

　　高溢价收购资产合理性存疑 却借机置出公司债权

　　吴玉华、陈晓琦与通葡股份的交易远不止此。

　　2015年，葡萄酒主业不振的通葡股份收购了一家酒类经销商——九润源51%的股权，此后九润源就成为通葡股份主要收入来源，九润源正是吴玉华和陈晓琦创立的。2021年3月份，在吴玉华和陈晓琦谋划入主通葡股份的同时，通葡股份开始收购九润源剩余49%股权。

　　根据评估，截至2020年9月30日，九润源全部权益经审计账面价值为8733.6万元，采用收益法评估价值为5.41亿元，增值4.54亿元，增值率达到519.41%。按照5.41亿元估值49%股权交易价格确定为2.65亿元。

　　双方设计了复杂的交易方案，通葡股份成立一家新公司通化志诚，将自己2.01亿元的债权转让给通化志诚。吴玉华和陈晓琦成立一家新公司文竹科技，并将其持有的九润源49%股权转让给文竹科技。

　　然后通葡股份利用通化志诚100%股权置换文竹科技100%股权。购买九润源49%股权的对价2.65亿元，以通化志诚所持债权支付，交易差价在过户的工商变更登记之日起 2 年内支付。

　　所涉及的债权其实是通葡股份针对四家公司的借款，公司称为了维护在东北酒水圈子的人脉关系，向几家公司提供了借款帮助。2020年新冠疫情爆发后，该借款的收回也出现了不确定性，考虑到上市公司的利益，即将成为控制人的吴玉华和陈晓琦愿意接受这部分债权作为收购对价。

　　通过这种方式巧妙减少了公司的负债，也解除了将来可能面临的坏账计提准备。

　　事实上，这2个多亿的借款与公司的业务无关，仅是出于维护人脉关系而出借。通过天眼查可以发现，至少两家公司高管与通葡股份原实际控制人尹兵之间存在交集，尹兵参股吉林省景富投资咨询有限公司，通葡股份董事何文中是该公司监事，而吉林省祥满商贸有限公司的股东郝军是这家公司的法人执行董事兼经理，郝军同时是另一家借款企业大连嘉得商贸有限公司的实控人。

　　新实控人入主后会有新的资本运作吗？

　　目前通葡股份主要收入来源是九润源，九润源本质上是一家酒类经销商，通过京东、天猫超市、苏宁易购等电子商务平台销售酒类商品。其合作厂商包括苏酒集团、九甄选、茅台集团、古井贡酒、湖北劲牌等。                                  

　　九润源2019年实现营业收入9.15亿元，净利润4064万元，疫情后业绩波动较大。2020年营收下滑至5.57亿元，净利润仅为1491.65万元，2021年前三季营收4.29亿元，净利润1051.9万元。

　　评估价值较高的原因是机构对于其未来业绩比较乐观，《盈利预测审核报告》预测九润源2021年-2023年将分别实现净利润3080.88万元、3659.14万元、4483.66万元。

　　但是该预测是以公司未来业绩稳定增长为前提的，从最近两年业绩表现来看，九润源抗风险能力是比较低的，业绩波动比较大。而且更重要的是，中小型酒类经销商缺乏想象空间，就算2023年净利润增长到4483.66万元，离2018年的净利润数值很有不小的差距。易主后的通葡股份能否迎来业绩反转还很难说。

　　吴玉华、陈晓琦二人名下有多家参控股公司，后续会不会有其他资本运作呢？事实上，市场早就有“买壳”的猜测。通葡股份在回复中称，二人获得上市公司控制权，主要是“看好上市公司所在行业未来发展前景，认可上市公司的价值，另一方面是结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，支持上市公司业务发展，提高上市公司的资产质量，增加上市公司的盈利能力。”

　　证监会在反馈意见中也明确提到，“吴玉华、陈晓琦及一致行动人对上市公司是否有资产或业务注入的计划或安排？”

　　在置出负债，通过低价增发拿到控制权后，新的实控人会怎么下通葡股份这盘棋，我们拭目以待！