出品：浪头饮食

　　作者：王永

　　6月20日，众兴菌业发布公告称，拟以现金方式收购刘见、刘良跃持有的贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司（以下简称“圣窖酒业”或“标的公司”）100%股权，双方已初步达成合作意向并签署了《股权收购合作意向书》。

　　6月21日，众兴菌业开盘涨停，目前公司总市值仅35亿元。

　　值得注意的是，这不是圣窖酒业首次“卖身”。2020年10月14日，园城黄金就发布过针对圣窖酒业的交易预案。

　　2020年10月28日，上交所发来了关于这起交易的问询函。11月4日，园城黄金就宣布终止了这起收购。

　　从之前披露的信息来看，圣窖酒业存在不少问题。

　　圣窖酒业业绩连续暴增：两年从亏损280万到盈利1000多万

　　众兴菌业2020年营收达到14.83亿元，扣非净利润1.47亿元。目前市盈率（TTM）为22倍，总市值35亿元。

　　拟收购的圣窖酒业净利润规模约为众兴菌业的十分之一。

　　根据公开资料，圣窖酒业是一家位于茅台镇的酱酒公司，注册资本1.44亿元，刘见持有圣窖酒业99.5%的股权，刘良跃持有0.5%的股权。

　　2018年到2020年前8个月，圣窖酒业营收分别为81.09万元、2833.12万元、3394.94万元，净利润则为-279.48万元、810.03万元、1014.8万元。

　　以圣窖酒业目前的业绩规模来看，收购后对于众兴菌业的业绩提升有限。而且圣窖酒业面临业绩短期大幅增长的问题。

　　圣窖酒业并不是一家新成立的公司，公司早在2011年就成立了，旗下有多款对外销售产品，但是2018年营收才81万，之后业绩连续出现爆发式增长，不能不让人质疑。

　　在之前园城黄金收到的问询函中，上交所就要求说明圣窖酒业业绩短期增幅较大的原因及合理性，以及其盈利能力是否具有可持续性。

　　上交所还要求进一步披露，“经销模式下收入确认的具体时点和依据，报告期内是否存在渠道压货、大额销售退回的情况，说明销售收入确认的可靠性。”“主要股东与经销商之间是否存在关联关系， 是否存在资金、业务或其他往来，相关销售是否具有商业实质。”

　　上交所问询之后，园城黄金就终止了这次收购，称“交易公司与标的方无法就标的公司估值达成一致意见”，对于问询函中的问题均未回复。

　　值得注意的是，目前众兴菌业也仅是与圣窖酒业股东达成合作意向，尚未确定交易价格。这起并购能否顺利开展，仍是未知数。

　　众兴菌业有息负债不断走高 控股股东44%持股仍处在质押中

　　根据公开信息，圣窖酒业位于仁怀市茅台镇7.5平方公里酱香型白酒核心产区，主营业务是酱香型白酒的研发、生产和销售，主打产品为“圣窖”系列酱香型白酒。

　　公司自称“中国白酒行业 30 强企业”，其产品包括原浆酒、成品酒及定制酒三个系列，总共19款产品。目前电商渠道仅天猫、微店、苏宁易购、拼多多等渠道有网点。从天猫网店产品来看，300元以下产品为数众多，并且大部分产品付款人数并不多。

　　而根据天眼查信息，目前圣窖酒业人员规模小于50人，参保人数仅9名，这样的员工数量能撑起超过两千万的营收吗？

　　众兴菌业是一家以食用菌种植销售为主业的公司，公司近年来营收一直稳定增长，但是2017年到2019年扣非净利润连续下滑，从之前的1.36亿元下滑至3798万元。

　　公司在2019年年报中解释称“产品质量不稳定导致销售价格较上年同期下降；可转换公司债券利息费用和长期借款利息费用化使利息费用较去年增加以及计提长期股权投资减值准备”导致了净利润的大幅下滑。

　　事实上，近几年众兴菌业的负债率是在不断走高的，2018年以前在35%左右，目前已经上升至51%。

　　2018年其有息负债约为11.24亿元，2020年底已经增至24.46亿元，一年财务费用达到4000万元左右。

　　近几年控股股东更是频繁质押股票，截至5月24日，控股股东陶军持股的44.33%仍处在质押状态。

　　从现金流量表来看，最近几年众兴菌业经营活动现金流净额和筹资活动现金流净额基本都是正的，只有投资活动现金流净额呈持续流出状态。公司年报解释是基建项目支出，近年来众兴菌业上马了多条扩产项目，这些项目耗费了大量资金。

　　在这样的情况下以现金收购圣窖酒业有必要吗？公司管理层是真的在“寻找新的利润增长点”吗？