■本报记者 郭锦辉 韩丛

　　3月12日，中国服装股价开盘即封涨停，这是中国服装3月8日、3月11日以来的第三个涨停板。停牌三个月的中国服装3月8日公告称，拟通过资产置换，变身为化肥企业。业内人士认为，磷复肥市场最近几年处于下滑阶段，而目前服装纺织行业也净利下滑、库存高企，中国服装前景并不乐观。

　　巨亏和狂涨“共舞”

　　3月12日，中国服装发布2012年年报。数据显示，2012年该公司营业收入15.65亿元，较上年同期下降11.82%；归属于上市公司股东的净利润为亏损4417.48万元，比去年同期下降1608.32%。2011年摘星去帽的中国服装在实现盈利一年后，再次陷入业绩亏损。

　　中国服装称，国内外市场需求不振，导致订单减少、收入下降、毛利减少，国内原材料和劳动力成本上升及汇率变动等因素也影响公司业绩。

　　“没有形成较强的品牌效应、销售渠道布局较滞后是中国服装面临的主要发展瓶颈。”中投顾问轻工业研究员朱庆骅对中国经济时报记者说，对于大多服装而言，品牌价值往往超过实际价值，中国服装虽然早在1999年就已上市，但其品牌营销能力较弱。同时，中国服装未在全国进行较大范围“跑马圈地”，销售渠道扩张相对保守。

　　除了中国服装，多家服装企业均出现了业绩下滑。同花顺统计数据显示，已经披露2012年业绩预告的25家服装类上市公司中，10家业绩大幅下滑，占四成。对比来看，中国服装是亏损额度最大的。

　　由于服装销售低迷，一些企业寻找增长出路，纷纷涉足房地产、锂电池等产业。自2012年12月10日停牌后，中国服装一直在筹划重大资产重组。今年3月8日，重组预案出台：通过资产置换，洋丰股份拟借壳中国服装。

　　尽管3月1日已经发布2012年预亏公告，但是自3月8日至3月12日，中国服装依然因为重组方案连续三个交易日涨停。

　　中国服装证券事务部人士3月12日下午在接受中国经济时报记者采访时认为，重组对投资者而言是利好。但是该人士也提醒，“现在看是这个样子。后期会怎么样，能否最终重组成功，都存在一些未定因素。 ”

　　服装生意难 化肥也不易

　　根据重组方案，中国服装拟以所有的全部资产、负债与洋丰股份和杨才学等45名自然人共同持有的新洋丰肥业100%的股权进行等值置换。注入资产与置出资产的差额部分，中国服装将向洋丰股份和45名自然人发行股份购买。

　　中国服装目前主要从事纺织印染和纺织品贸易业务，交易完成后，主营业务将完全变更为磷复肥的研发、生产和销售，第一大股东将由中国恒天变为洋丰股份。

　　“从主营业务看，公司的名字未来应该会发生变化。但是现在还没有走到那一步，因此还不能最终确定。 ”中国服装人士对本报记者说。

　　根据初步评估结果，本次交易置出资产预估值约为3.05亿元，拟注入资产预估值为25.16亿元，两者相差22.11亿元。

　　目前，中国服装2012年归属于母公司的净利润为－4417.48万元(未经审计)，基本每股收益为－0.17元／股。中国服装称，如果本次交易于2013年内完成，则2013年预计全年实现净利润将约为4.2亿元。按照发行完成后的总股本计算，2013年中国服装基本每股收益约为0.67元。

　　不过，磷复肥的价格容易受上游原材料、出口政策、农业扶持等因素的影响而产生波动，预期收益存在不确定因素。中国服装人士也承认这一点。 “如果重组成功，按照预案，2013年的业绩还是挺高的；如果重组不成功，业绩下滑可能会比较严重。 ”

　　在朱庆骅看来，被洋丰股份借壳上市前期，中国服装可获得一定数量股权转让金，弥补亏损。后期中国服装的发展如何，则需要依其管理高层的发展战略而定。

　　“创新能力较弱、渠道扩张较缓慢，以及行业内竞争不断加剧，可能影响中国服装业务、业绩的可持续性发展。中国服装亟须进行产品创新、扩大市场布局和优化内部结构。 ”朱庆骅建议。

　　前景并不乐观

　　通过重组，新洋丰肥业主营业务将借壳中国服装整体上市。值得注意的是，在资产重组前，2月27日，新洋丰肥业将其持有的新洋丰矿业100%股权转让给同一实际控制人下的洋丰股份。矿业资产缘何没有和磷复肥业务同时注入到中国服装资产重组中？

　　资产置换交易预案公告称，新洋丰矿业主营磷矿石资源投资与开发，与新洋丰肥业主营业务存在差异。此外，新洋丰矿业投资的主要矿业资产为探矿权，正处于前期大规模探矿投入阶段、未来仍需继续投入大量的资金，且未来探明储量是否达到预期、能否形成采矿权或新洋丰矿业及下属公司能否顺利摘牌获得采矿权均存在较大的不确定性。

　　数据显示，截至2012年12月31日，新洋丰矿业账面净资产为0.92亿元，而转让的协商作价为1亿元，溢价不到9%。与此同时，磷矿对于复合肥企业意义非凡，有投资者质疑新洋丰矿业股权转让涉嫌利益输送。

　　新洋丰矿业资产总额目前占新洋丰肥业的12%左右。由于比重较小，独立财务顾问国泰君安称，新洋丰矿业股权定价合理、股权转让合法有效。

　　“探矿权不确定性非常大，探矿权资产的股权转让溢价范围没有准确数字，都是凭交易双方的感觉。矿有可能很好，有可能很不好。如果什么都没探出来，1亿元就很贵了。 ”不愿具名的矿业分析师桑先生对中国经济时报记者说。他建议，类似股权转让应该进行评估，有个合理定价比较好。

　　洋丰股份承诺，在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，将新洋丰矿业择机注入上市公司。而对于后期如何运作新洋丰矿业的资产，中国服装相关人士对中国经济时报记者称，目前尚不清楚，这要看重组方的打算。

　　近年来服装企业转行或从事多元化经营并不少见，但像中国服装前后变化如此大的实属少见。业内人士认为，磷复肥市场最近几年处于下滑阶段，而目前服装纺织行业也净利下滑、库存高企，中国服装前景并不乐观。