比亚迪股份有限公司关于设立私募投资基金及签署基金合同的公告
证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2017-079
比亚迪股份有限公司关于设立私募投资基金及签署基金合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市比亚迪投资管理有限公司（以下简称“比亚迪投管”）拟设立“比亚迪华睿信云轨一号私募投资基金”（以下简称“基金”）。该基金的认购资金用于以股权和/或债权的方式投资于基金投资决策委员会同意的云轨项目的投资建设，基金对单个云轨项目公司股权投资金额占比不超过对其投资总金额（含股权投资金额和债权投资金额）的20%。该基金发行总规模为625，002万元人民币，根据认购/申购主体及风险不同，分A类基金份额（优先级）和B类基金份额（劣后级），其中A类基金份额的规模为500，000万元人民币，全部由西部信托有限公司（代表“西部信托-浙商银行比亚迪云轨产业基金单一资金信托”）认购/申购；B类基金份额的规模为125，002万元人民币，其中本公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司认购/申购125，000万元人民币，作为基金管理人之一的比亚迪投管认购/申购1万元人民币，另一基金管理人深圳市华睿信资产管理有限公司（简称“华睿信”）认购/申购1万元人民币；该基金托管人为浙商银行股份有限公司深圳分行，上述基金的参与方拟共同签署《比亚迪华睿信云轨一号私募投资基金基金合同》。
（二）审议情况
2017年12月5日，公司召开的第六届董事会第五次会议审议并通过了《关于设立私募投资基金及签署〈比亚迪华睿信云轨一号私募投资基金基金合同〉的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金份额持有人
1、西部信托有限公司（代表“西部信托-浙商银行比亚迪云轨产业基金单一资金信托”）
1）成立日期：2002年07月18日
2）注册地点：陕西省西安市新城区东新街232号
3）法定代表人：徐朝晖
4）主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5）主要股东：陕西省电力建设投资开发公司持有57.78%的股权，陕西省产业投资公司持有8.66%的股权，重庆中侨投置业有限公司持有6.36%股权，彩虹集团公司持有5.01%股权。
6）企业类型：其他有限责任公司
7） 西部信托有限公司与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2、比亚迪汽车工业有限公司
1） 成立日期：2006年8月3日
2） 注册地点：深圳市坪山新区坪山横坪公路3001、3007号
3） 法定代表人：王传福
4） 主营业务：汽车、电动车及其零配件、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置的研发；开发、研究无线通讯技术及系统；销售自产软件；太阳能充电器、充电桩、充电柜、电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组、家庭能源系统产品的研发及销售；从事货物及技术的进出口（不含分销及国家专营专控产品）；太阳能电池及其部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；电动汽车充电设施经营及维护；汽车租赁；自有物业管理。汽车、电动车、轿车和其他类乘用车、客车及客车底盘的研发、制造和销售；提供售后服务；改装厢式运输车、客车、卧铺客车；生产经营汽车零部件、电动车零部件、车用装饰材料、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置（不含国家专营、专控、专卖商品）；发动机生产和销售。轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的研发、设计、生产经营、维保、租赁；轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的设计和生产经营；轨道梁、柱的制造；纯电动卡车（包括微型、轻型、中型、重型电动载货车，二类底盘，电动专用车及其他特殊领域车辆）的生产经营；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；上述相关产品的进出口业务。
5）主要股东：比亚迪股份有限公司持有72.2%的股权，比亚迪香港有限公司持有26.64%的股权， 国开发展基金有限公司持有1.16%的股权。
6）比亚迪汽车工业有限公司为公司的控股子公司。
3、深圳市比亚迪投资管理有限公司
1）成立日期：2015年05月15日
2）注册地点：深圳市坪山新区坪山街道比亚迪路3009号
3）法定代表人：吴经胜
4）主营业务：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
5）主要股东：比亚迪股份有限公司持有100%的股权。
6）比亚迪投管为公司的全资子公司，为本次拟设立投资基金的管理人。比亚迪投管已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记（登记编号：P1061383）。
7）比亚迪投管为“比亚迪华睿信云轨一号私募投资基金”的基金管理人之一。
本公司不存在为比亚迪投管提供财务资助或提供担保等情形。
4、深圳市华睿信资产管理有限公司
1）成立日期：2011-04-28
2）注册地点：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦13层02单元
3）法定代表人：范嘉贵
4）主营业务：委托资产管理、投资兴办实业；投资咨询、经济信息咨询、财产管理咨询。
5）主要股东：厦门华睿嘉盛股权投资有限公司持有96.77%股权，华融优创投资基金管理有限公司持有3.23%股权。
6）华睿信已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募基金管理人登记（登记编号：P1005534）。
7）华睿信为“比亚迪华睿信云轨一号私募投资基金”的基金管理人之一。与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（二）基金托管人
1、浙商银行股份有限公司深圳分行
1）成立日期：2010-01-05
2）注册地点：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座第16层、第17层
3）法定代表人（或负责人）：邹建旭
4）主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；总行授权的买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理经中国银行业监督管理委员会核准的其他业务。
5）主要股东：浙商银行股份有限公司持有100%股权
6）浙商银行股份有限公司与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、投资基金基本情况及拟签署基金合同的主要内容：
1、基金名称：比亚迪华睿信云轨一号私募投资基金
2、基金规模：本基金发行总规模为人民币625，002万元人民币。
3、组织形式：契约式基金
4、认购金额：
单位：万元
■
5、出资进度：本基金按所投资项目的进度和用款需求分期到位。
6、投资范围：本基金认购资金用于以股权和/或债权的方式投资于本基金投资决策委员会同意的云轨项目的投资建设，本基金对单个云轨项目公司股权投资金额占比不超过对其投资总金额的20%。本基金不投向于参与二级市场的证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划、集合资金信托计划受益权、基金公司专项资产管理计划、契约型基金。
7、存续期限：本基金存续期限为自基金成立之日起3年（其中投资期2年，退出期1年），对各项目公司的投资期限不得超过基金存续期限。经基金份额持有人大会同意，基金的存续期限可延期或提前终止。
8、管理及决策机制：比亚迪投管在基金成立日后20个工作日内组建投资决策委员会，决定本基金的投资事项、投后管理重大事项及退出事项。投资决策委员会由3名成员组成，包括华睿信推荐的1名，比亚迪汽车工业有限公司推荐的1名，比亚迪投管推荐的1名。投资决策委员会所审议事项需经全体投资决策委员会委员同意方可实施。投资决策委员会的任何席位空缺应该由原推荐方向比亚迪投管发出书面通知后进行补缺。投资决策委员会设主任一名，由比亚迪投管推荐的委员担任。
9、会计核算方式：比亚迪投管为本基金的主要会计责任方，本基金单独建账、独立核算。托管人定期与比亚迪投管就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。
10、基金的费用：
（1）管理人的管理费：自基金成立日起直至存续期满，基金应向管理人比亚迪投管支付相当于基金实缴出资总额0.7%。/年的管理费，向管理人华睿信支付相当于基金实缴出资总额0.3%。/年的管理费。
（2）托管人的托管费：托管费的收取标准由基金方与托管银行方根据市场情况协商确定。
11、收益分配：
基金可供分配收益的构成为收入减去全部应由基金财产承担的税负和成本费用后，可向份额持有人分配的收益。本基金A类基金份额（优先级）收益分配先于B类基金份额（劣后级）的收益分配。
基金A类基金份额持有人自上一个收益分配基准日（含）（如无上一个收益分配基准日，则自收益计算起始日（含））至本次收益分配基准日（不含）期间的每日投资收益计算公式为：A类基金份额持有人当日投资收益=A类基金份额持有人当日实缴出资额×业绩比较基准÷365；基金A类份额业绩比较基准由投资双方根据市场的情况协商确定。
11.1本基金存续期限内，在基金收益分配基准日（各投资项目退出日、基金终止日除外）之后的1个工作日内，按照如下顺序对托管账户内的资金进行分配：
（1） 支付应由基金承担的税费；
（2） 支付当期应付的管理费、托管费及其他各项基金费用；
（3） 支付A类份额持有人投资收益直至其各期累计可分配收入分配额达到其各期实缴出资额以业绩比较基准计算的投资收益。
11.2各投资项目退出日基金财产的分配
各投资项目退出日，比亚迪投管于投资项目退出日3个工作日内按照以下顺序对该项目基金财产进行分配，若该项目基金的现金不足分配的，优先支付顺序在先的项目：
（1） 支付应由该项目基金财产承担的税费；
（2） 支付该项目基金应付的管理费、托管费及其他各项基金费用；
（3） 支付该项目A类份额持有人投资收益直至其各期累计分配额达到该项目各期实缴出资额以业绩比较基准计算的投资收益；
（4） 按照该项目A类份额持有人的实缴基金份额向其支付该项目投资本金余额；
（5） 若基金已按前述1-4标准分配完毕后，基金尚有剩余未分配收益，则剩余未分配的收益全部由比亚迪汽车工业有限公司享有并向其支付。基金财产分配时所发生的银行转账或其他手续费用由份额持有人自行承担。
11.3基金终止后基金财产的分配
本基金终止后，比亚迪投管于基金终止后3个工作日内按照以下顺序对基金财产进行分配，若基金的现金不足分配的，优先支付顺序在先的项目：
（1） 支付应由基金财产承担的税费；
（2） 支付基金应付的管理费、托管费及其他各项基金费用；
（3） 支付A类份额持有人投资收益直至其各期累计分配额达到其各期实缴出资额以业绩比较基准计算的投资收益；
（4） 按照A类份额持有人的实缴基金份额向其支付投资本金余额；
（5） 若基金已按前述1-4标准分配完毕后，基金尚有剩余未分配收益，则剩余未分配的收益首先向比亚迪投管、华睿信按实缴出资比例返还实缴基金份额，如仍有剩余的则由比亚迪汽车工业有限公司享有并向其支付。
12、退出机制：
本基金存续期间，管理人可根据各项目的退出情况，灵活设置基金份额赎回期限，以确保各项目退出的相应资金到达托管账户后，基金份额持有人可赎回该等资金对应的基金份额并获取投资本金及对应收益。
13、违约责任：
当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或本合同约定，给基金财产或基金份额持有人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。
四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
充分发挥专业投资机构的专业能力、经验及资源优势，通过股权和/或债权的方式投资于本基金投资决策委员会同意的云轨项目的投资建设，以拓宽云轨项目的融资渠道。
2、存在的风险
本基金认购资金的投资方向具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、政策法规、云轨项目公司经营管理、项目实施情况、实施周期等多种因素影响，可能面临投资收益率不确定的风险。
深圳市比亚迪投资管理有限公司将参照投资行业的制度规定，健全内部控制制度和风险控制制度，充分评估投资项目风险。
3、对公司的影响
公司全资子公司深圳市比亚迪投资管理有限公司设立“比亚迪华睿信云轨一号私募投资基金”，用于云轨项目的投资建设，拓宽了比亚迪云轨项目公司的融资渠道，将有效地推进公司比亚迪云轨项目的落地与高效实施，加速公司业务拓展，对公司的长远发展产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略。
五、其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与上述投资基金份额认购；公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有在基金中任职；
2、设立投资基金事项不会导致同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关规则制度的要求，及时履行决策审批程序和信息披露义务；
3、公司将严格按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会
2017年12月5日
进入【新浪财经股吧】讨论
责任编辑：石秀珍 SF183
