该对高溢价并购动刀了

基金经理老鼠仓，说好保本变巨亏，买基金被坑请到【基金曝光台】！信用卡无故遭盗刷，银行存款变保险，理财被骗请猛戳【金融曝光台】！

　　该对高溢价并购动刀了

　　贺宛男

　　高溢价并购的几乎都是所谓的轻资产行业，都是所谓盈利具有持续性，而且可以编出许多动听故事，信誓旦旦地承诺如何高成长的热门题材：诸如影视娱乐、VR、AR，无人机，等等。

　　高溢价并购已成为资本大鳄扒皮吸血的重要武器。

　　近年来，上市公司争先恐后加入并购大军，因高溢价并购形成的商誉呈现指数级增长。统计数据显示，截至2016年三季度末，A股上市公司商誉资产额增至9260亿元，较2012年末的1682亿元增加4.5倍。9260亿元的商誉账面值，超过同期上市公司盈利总额的六成。统计还显示，截至三季末，有1661家上市公司持有商誉，平均每家达5.76亿元！

　　而沪深股市3000余家上市公司，一年净利润也就2.5万亿元，平均每家8亿多元，一旦高溢价并购资产盈利不达标，引发商誉减值，对A股的杀伤力有多大，恐怕谁也难以估量！

　　这样的个案已经很多很多啦：山东墨龙因商誉减值等原因，年报盈利预测由原600万～1200万元，减至亏损4.8亿～6.3亿；同样，英飞拓盈利预测由原6000万～7000万元，减至亏损4亿～4.5亿元；濮耐股份盈利预测由原4200万～6770万元，减至亏损1.6亿～2亿元；天马精化盈利预测由原1500万～2500万元，减至亏损2.5亿～3.5亿元；等等。

　　为了具体说明高溢价并购形成的巨额商誉，是如何成为大鳄们扒皮吸血的工具，如何豢养了一批批吸血虫，我们试举\*ST宇顺为例。

　　2013年，中小板公司宇顺电子出价14.5亿元，收购净资产才2.57亿元的雅视科技100%股权，溢价564%，溢价部分11.93亿元便成为宇顺的商誉，雅视大股东林萌理所当然地上位成了宇顺的实际控制人。收购时，雅视科技承诺2013～2015年扣非后净利润不低于8300万元、1.18亿元和1.416亿元，结果2013年实现业绩承诺；2014年仅完成61.63%；2015年更是亏损4766.21万元。公司为此大幅计提商誉减值，致使其2013年净利润为806万元，2014年猛减至-3.27亿元，2015年再减至-10.98亿元。通过一再计提，11.93亿元的商誉已所剩无几，眼看2016年前三季还亏损2.17亿元，若3年连亏就将暂停上市，公司便采取甩卖资产的手段，扭亏预盈2500万～3000万元，看来保壳有望。

　　甩卖的正是当初作为优质资产收购来的雅视科技100%股权。说来令人难以置信，这样一块“优质”股权，先后在深圳产权交易所5次挂牌，挂牌底价从2.3亿元一路退让至1.5亿元，还是无人问津，后来终于找了一家企业以1.7亿元的价格买下，这家企业其实没钱，而是由林萌的一家关联企业借钱买下。3年前，林萌以14.5亿元将雅视科技高价出让，3年后又以1.7亿元低价收回，纵然扣除因业绩不达标补偿部分，获取暴利也超过10亿元！而上市公司呢？中小股民呢？不知被扒掉几层皮吸尽几多血啊!

　　出现在高溢价收购产业链的不止只有林萌这样翻云覆雨者，还有财务顾问、会计师事务所、评估师事务所……

　　当初以14.5亿收购2.57亿资产时，所有这些机构出具的都是“经核查，我们认为：本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。”盈利预测是由会计师事务所审计过的；评估师事务所则是其中最重要的一环。

　　看看吧：高溢价并购的几乎都是所谓的轻资产行业，都是所谓盈利具有持续性，而且可以编出许多动听故事，信誓旦旦地承诺如何高成长的热门题材：诸如影视娱乐、VR、AR，无人机，等等。

　　今天，看到财政部和证监会责令瑞华会计师事务所暂停承接新的证券业务，因为其在执行审计业务过程中未能勤勉尽责，已两次受到行政处罚。像上文提到的助纣为虐的财务顾问、法律顾问、评估师事务所难道仅仅是“未能勤勉尽责”吗？不该对他们也动动刀子？