创业者反恐战术五 合伙法则 (3)

　　许多人合伙创业到最后总不免落得产生争议的原因，经常是以前合伙条件未谈妥写明，与合作后伙伴的行为态度产生变化等两大要素为主。是以自合伙权责的分派、利润的分享、损失的分摊、信息的披露，到退出拆伙机制与争议仲裁机制的设立等，合伙契约写得愈清楚明白，对合伙人彼此的保护程度也就会愈高。当然若有律师朋友能一同协助合伙契约的拟定，并于合伙双方签署契约后送往法院公证，则是最好不过的了。

　　在世界产业界闻名遐迩的索尼公司，有一个让人们传为美谈的故事，创始人井深与盛田昭夫在长达51年的时间里，共同经营索尼。他们从青年时期一起走过困境，步入辉煌，进入垂暮，甚至到中风失去说话能力，两个人始终相互沉醉于彼此的高度默契之中。

　　商业是利益的结盟，需有明确的利益保证条款。索尼公司最早的资金全部是盛田的父亲久作工门为长子筹备的，每有需要都解囊相助。每一项相助都在股份形式上得到确认。现在不清楚最初索尼公司的股权结构，但是，久作工门最多也只占到17%，可见索尼公司起步时期，就已经为管理团队的知识产权留下了足够的回旋余地。正是这样明确的界定，稳固了公司的结构。

　　合伙企业需要注意的问题

　　独立经营需要注意的一些问题也适用于合伙制。所有的合伙者都要对合伙公司的负债负责，即使这些负债是由于一个合伙人的经营不善或舞弊造成的，而其他合伙者对此一无所知。甚至死亡也不能免除一个合伙人的义务，某些情形下他的财产要偿还负债。除非你通过修改公司合同宣布离开合伙公司，否则都要负无限责任。所以在进入合伙公司之前，对你的合作伙伴有绝对把握并起草正式的合伙公司合同是非常重要的。

　　合同应包含以下几点。

　　①利润分配、义务和期限。要说明如何分享利润和分担损失，谁承担哪项任务，还要对每个合伙人每月的开支予以限制，以及约定合伙公司维持多长时间。

　　②投票权和决策权。除非另有规定，所有的合伙人有同等投票权。合同要规定什么是投票权或决策权，以及如何做出这些决策，你还要决定怎样排斥或接受一个新的合伙人。

　　③每个合伙者即使生病或休假也有权分享利润，合同要规定假期的长短以及间隔时间，以及某合伙人因别的原因长期缺席，其他人该怎么办。

　　④撤回资本。合同要规定在合伙人离开或合伙公司解体时决定每个合伙人资本份额如何估价。

　　⑤你不必自己记账或让别人审计报表，但对会计准则达成协议以及让可靠的会计人员从事这一工作却是重要的事情。不参加实际业务的合伙人，一般都坚持这一点。

　　合伙企业需要注意的问题

　　不参加实际业务的合伙者是指那些投入资本但不打算积极参与公司经营的合伙者。他可以通过把合伙公司注册为有限的合伙公司来回避风险。

　　1.优点

　　(1)创办容易。开办费用很低，根据有关法律要求，建立合伙制公司较之于建立其他类型公司更简单、迅速。

　　(2)直接的回报。由于合伙人能直接分享利润，因而他们有更大的动力。

　　(3)有可能加快发展。合伙制公司在融资方面比独资公司通常要容易得多。

　　(4)灵活性。合伙制公司执行决策比公司制公司要容易，但比独资公司要困难。

　　2.缺点

　　(1)合伙人要承担无限连带责任。

　　(2)不稳定性。如果任何一个合伙人决定退出或者死亡，实际上就意味着合伙公司的解体。公司要继续经营下去就必须得到退出者的所有权并创立一个新的合伙制公司。

　　(3)获取大笔资金有困难。寻找到长期资本的支持是非常困难的，在有些情况下，以合伙资产作为附属担保品会比独资公司更易得到一些贷款。

　　(4)公司受到代理人的行为和判断的制约，所有合伙人要对合伙制公司的经营行为和任何其他合伙人的过失承担责任。

　　(5)死板的伙伴关系除非在开始合伙之前达成协议，否则要购买某一合伙人的全部产权将是个困难的过程。

　　3.合伙公司与独资公司的区别

　　(1)投资人数不同。独资公司的投资者只能是一个人；合伙公司必须在2人以上。

　　(2)管理决策方式不同。独资公司由投资者本人决定公司的一切事宜；合伙公司的重大管理决策的得出，必须由全体合伙人共同商议而定。

　　(3)承担利润和风险的方式不同。独资公司的投资者独自享受公司利润及公司积累，并承担公司风险；合伙公司的利润和积累归全体合伙人共享，共同承担公司风险。

　　(4)对债务所负责任不同。独资公司的投资者对公司债务负无限责任；合伙公司的投资者对公司债务负连带无限责任。

　　以上文章由交通银行北京分行特约刊登

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