陈植

　　作为《十二五时期上海国际金融中心建设规划》的一项金融创新政策，上海QDLP(即合格境内有限合伙人制度)近期悄然面世。

　　知情人士透露，数家境外资产管理机构与对冲基金公司已获准研发QDLP产品方案，这意味着上海QDLP进入实施阶段。

　　所谓QDLP，即上海市相关部门允许境外资产管理公司与对冲基金在国内募资人民币，并换汇投资到海外二级市场。

　　去年底，上海金融办等部门向外管局申请QDLP首期额度，当时暂定额度为50亿美元。

　　“具体获批额度，因监管部门意见会有所调整。”上述知情人士透露。

　　记者致电上海金融办相关人士求证，对方对此不予置评，但表示对QDLP的研究，已有相当长时间。

　　记者还独家获悉，上海二期QFLP额度(即合格境外有限合伙人制度)已获批。不同于首期QFLP设定29亿美元的总审批额度，二期QFLP则采取一事一议的批复模式，即单只申请QFLP的外资PE基金只需通过上海金融办等部门审核，就可以向外管局申请QFLP结汇额度，外管局再根据PE基金实际投资项目储备确定最终结汇额度。

　　“这等于二期QFLP不受总额度约束。”上述知情人士透露，相比上海QFLP制度运作趋向成熟，QDLP还处于摸着石头过河阶段。

　　资金返还控制

　　面对QDLP制度，多家境外对冲基金公司高管显得态度谨慎。

　　“上海相关部门希望QDLP低调运行。”一位了解相关政策的境外对冲基金人士透露。目前获得QDLP试点资格的境外对冲基金与资产管理公司，开始围绕QDLP的相关实施细则设计产品架构。

　　按照QDLP制度相关操作要求，海外机构应在上海注册一个联络基金，再由这只联络基金将募集的人民币交给海外对冲基金，投向境外二级市场。而境外投资与资金返还过程的资金结汇问题，主要由联络基金协同完成。

　　此前，上海金融办约谈数家大型对冲基金管理公司高管，就QDLP操作细则征求意见，并落实投资者准入门槛、募资结汇、海外投资状况信息披露、资金回流等合规操作措施。

　　但是，如何确保QDLP资金按时返还境内，依然是QDLP产品方案设计的风险控制重点之一。

　　上述知情人士透露，QDLP试点对冲基金在设计产品投资策略时，倾向将大部分募集资金投向ETF、高信用评级债券、海外蓝筹股等高流动性品种。即使全球金融市场遭遇流动性短缺，QDLP资金也能及时套现返回境内。

　　针对信息披露，对冲基金则有意借鉴QDII的操作模式，定期向境内联络基金递交境外投资组合持仓报告与收益状况，供相关部门与境内LP做风险评估。

　　针对QDLP的监督管理，上海市金融办、上海市商务委、上海市工商局[微博]、外汇局上海市分局等部门代表共同组成了QDLP联席会议，将对QDLP试点基金的准入门槛、信息披露与投资流动性风险进行全程管理。

　　“原则上，联席会议不会干涉QDLP基金的投资决策，但在金融市场出现突发性系统性风险时，不排除它们要求QDLP试点对冲基金调整投资组合，确保资金安全。”上述知情人士说。

　　税负有待厘清

　　随着QDLP制度面世，基金出资人(LP)税负也有待厘清。

　　前述知情人士透露，一家境外对冲基金向潜在境内投资者做QDLP募资路演时，LP税负变成投资者的一大顾虑。

　　由于QFLP与QDLP资金投资流向相反，税负政策变得截然不同。QFLP是将境外LP资金结汇投资境内PE市场，资金结汇返还境外主要面临5%-10%预提税；而QDLP属于境内LP资金结汇投向境外二级市场，在资金结汇返还境内期间，除了按境外国家税法征收利得税与资产转移税外，依照国内税收规定LP还将需要缴纳20%的所得税，这令境内投资者担心双重征税问题。

　　记者了解到，上海金融办等相关部门正积极协商完善QDLP的税收制度。

　　上述知情人士认为，QDLP试点对冲基金公司可以通过在开曼群岛、泽西岛等避税天堂设立离岸基金，成功免缴资本转移税与利得税，以规避双重征税。

　　不过，随着各国加强对离岸金融的监管，这类离岸基金也面临更严格的监管压力。

　　泽西岛财经事务发展局全球业务拓展总监理查德·科里根告诉记者，目前在泽西岛注册的近1400只离岸基金，都向当地监管部门递交了资料，证明所有基金出资人的资金合法合规。

　　“如何建立一个同时满足避税天堂与国内相关部门监管要求的离岸基金组织架构，QDLP试点对冲基金面临不小考验。”这位知情人士说。有时对冲基金公司需要牺牲出资人(LP)与基金投资组合的隐密性，达到信息披露的双重监管要求。

　　此外，令QDLP试点基金颇为头疼的是，在募资期间，QDLP产品最低投资门槛或将进一步调高。毕竟，上海相关部门需要先审核境内LP名单与出资额度，再决定是否批准QDLP基金结汇投资海外。考虑到境内资金投资海外的未知风险，LP也需要更雄厚的资金实力。