海通证券分析师 陈瑶

　　事件：证监会于2013 年3 月14 日发布《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定(征求意见稿)》公开征求意见，征求意见为期半个月。

　　为了提高基金管理公司固有资金的使用效率，推动公司进行业务创新，鼓励公司收购兼并、参股与资产管理业务相关的机构，提升行业整体竞争力，按照“放松管制、加强监管”的总体思路，拟适当放开对基金管理公司固有资金运用的限制，引导基金行业建立灵活有效的固有资金运用管理机制，基于2005 年《关于基金管理公司运用固有资金进行基金投资有关事项的通知》(以下简称《通知》)，证监会起草了《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定(征求意见稿)》(以下简称《意见》)，向社会公开征求意见。

　　点评：

　　1、《意见》扩大了固有资金的使用范围，放宽对于固有资金投资基金的范围及比例限制。《意见》第八条规定，“基金管理公司固有资金除用于设立分支机构、购置自用动产或者不动产等日常经营管理活动、支持本公司及子公司特定投资组合管理等外，还可以用于下列投资：银行存款、债券、央行票据、基金、商业银行理财产品、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、集合资金信托计划（查询信托产品）、设立子公司、进行与经营资产管理业务相关的股权投资、中国证监会允许的其他投资标的”。此外，《意见》取消了《通知》中关于“基金管理公司不得投资于交易型开放式指数基金(ETF)”的限制；取消了“持有基金份额总额不得超过公司净资产的60%”、“持有封闭式基金的份额比例不得超过基金总份额的10%”、“持有本公司管理基金的基金份额的比例不超过该基金总份额的10%”的限制；取消了投资其他公司管理的基金信息披露要求。

　　此举将为基金管理公司固有资金投资提供了较为宽泛、灵活的选择，有利于提高固有资金的使用效率，推动公司进行业务创新，促进基金产品如ETF 等的发展。

　　2、《意见》取消基金公司运用固有资金投资基金的资金规模门槛限制，为小基金公司提供良好生存环境。比照2005

　　《通知》，《意见》取消了对于“基金管理公司净资产在5000 万元以上的，方可运用固有资产进行基金投资，且持有的基金份额总金额不得超过该公司净资产的60%”的限制，对于小基金或新成立的基金公司而言，提供了一个良好的生存环境，可以通过固有资金进行投资，减轻其产品发行存续的压力。

　　3、《意见》鼓励固有资金自购，促进基金公司与投资者风险共担，共享收益。《意见》第六条“鼓励基金管理公司运用固有资金按照规定购买本公司管理的证券投资基金、特定客户资产管理计划或者其子公司管理的投资组合，建立与基金份额持有人、其他客户的利益绑定机制，与基金份额持有人、其他客户共担风险、共享收益”。另外，相比2005 年《通知》，《意见》对于基金管理公司运用固有资金自购旗下基金的，规定其“依法可以作为基金份额持有人向基金份额持有人大会提出议案，但对涉及本公司利益的表决事项应当回避”。通过将基金公司与投资者利益绑定，共担风险、共享收益，有助于基金公司更加认真负责地进行投资管理，为投资者谋取更多的收益。

　　4、《意见》加强监管，限制基金公司过度投资，防止利益冲突与利益输送。为了防止基金管理公司固有资金过度投资而影响公司的正常运营，《意见》第四、五条要求固有资金运用应当遵循谨慎稳健、分散风险的原则，确保安全性、流动性，不得影响基金管理公司的正常运营，同时遵循合法、公平的原则，禁止任何形式的利益输送行为，不得损害基金份额持有人和其他客户的合法权益。针对可能存在的利益冲突问题，对基金管理公司投资本公司管理的基金提出了一些原则要求，如《意见》第九条中规定的最短持有期限、费率平等、定期信息披露、禁止盘后交易等；第十一条要求“固有资金以及本公司及子公司员工投资单个特定客户资产管理计划合计不得超过计划总份额的50%”。此外，《意见》还对基金管理公司固有资金投资本公司管理的基金、投资股权等行为进行了规范，要求基金管理公司加强固有资金运用的授权管理，建立相应内控制度，对固有资金运用情况定期进行信息披露和总结评估，并规定了相关的监管措施。