大成基金的角色

　　2008年12月24日，上述“矿产资源使用费”等三项关联交易被当时的流通股股东七家基金公司否决。第二天，盐湖钾肥迅即发布以《新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》，并随后立即公布《关于公司氯化钾产品上调资源税的提示公告》。

　　按照合并预案，盐湖钾肥将以新增股份换股吸收合并盐湖集团。盐湖钾肥为换股吸收合并后的存续公司，盐湖集团的资产、负债、人员和业务将全部进入盐湖钾肥，并将在换股吸收合并完成后注销。

　　由盐湖钾肥作为合并主体，吸收合并盐湖集团，这是一次巨大的转变，更是一次充满玄机的运作。

　　2008年1月26日，盐湖集团在借壳S*ST数码时，青海国投承诺，将在S*ST数码股改实施完成并经历一个完整的会计年度之后的10个工作日内提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案投赞成票。

　　2008年3月11日，S*ST数码股改完成并复牌。按照上述约定，盐湖集团将在2009年3月下旬提出与盐湖钾肥的合并事宜，否则，便是违反上述承诺。但是，如果反过来，由子公司盐湖钾肥提出吸收合并盐湖集团，则不存在违反股改承诺的问题。

　　无论是盐湖集团吸收盐湖钾肥，还是盐湖钾肥合并盐湖集团，其实质上没有任何的差别。但为何盐湖集团不能等到2009年3月在提出该项合并事宜，而要在盐湖集团仅仅征战资本市场后3个月便突然启动？

　　“这与国家要放开钾肥价格有很大关系。”一位业内人士对《证券市场周刊》表示。

　　长期以来，我国对化肥价格实行政府指导下的市场形成价格机制，国内钾肥价格远低于进口价格。一旦放开价格，钾肥生产企业出厂价格将大幅上调，这无疑对国内的钾肥生产企业是重大利好。

　　比较盐湖集团和盐湖钾肥两家上市公司的业绩，如果钾肥价格实现市场化，盐湖钾肥的受益程度更大。之所以如此，是因为盐湖集团的钾肥利润通过对盐湖钾肥的投资收益中获取的，而盐湖集团目前只持有盐湖钾肥30.6%的股权。

　　如此看来，钾肥价格的放开将会使盐湖钾肥的利润增长快过盐湖集团，在两家公司确定换股比例时，将不利于盐湖集团。但是，如果在钾肥价格管制没有放开前，完成合并，盐湖集团及其股东将会获益不浅。

　　这样的整合提速已不是第一次。2007年7月，青海国投曾承诺，根据审计报告，借壳S*ST数码后的存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占比低于60%，青海国投将在存续公司2010年年度报告公告后的12个月内，提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案投赞成票。

　　而在2008年1月，青海国投就将上述承诺改为将在S*ST数码股改实施完成并经历一个完整的会计年度之后的10个工作日内提议启动合并程序，至少比上述承诺提前了一年。

　　之所以要提前一年完成合并，同样是为了实现盐湖集团的利益最大化。

　　在2007年7月，除了青海国投的上述承诺外，青海国投、中化集团、兴云信还做出了追加对价的特别承诺。即在股改完成后，如果出现下述三种情况之一时，将对追加对价一次。其中第三种情况中包括：根据审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。

　　按照约定，对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价的股份总数为1788.66万股。

　　截至2008年12月31日，盐湖集团实现氯化钾销售利润36.69亿元，高于利润总额33.03亿元。盐湖集团要想在2010年前实现非钾肥业务利润总额占比达到60%的目标几乎是不可能的。如果目标无法完成，盐湖集团三大股东的利益就会受到损失，这是股东们所不愿意看到的。

　　在整个吸收合并流程中，2008年12月24日盐湖钾肥临时股东大会是一个关键点。当“矿产资源使用费”等三项关联交易遭流通股股东否决后，盐湖钾肥大股东就势抛出了合并预案及上调资源使用税的公告，逼退反对的基金。不久，大成基金以较低成本进入，更有动力与盐湖钾肥大股东合作。

　　而就目前来看，大成基金的进入似乎就是为了投赞成票，除对资源使用费表示赞成外，其对盐湖钾肥与盐湖集团两者的换股比例也无反对意见。

　　截至3月31日，持股盐湖钾肥的大成基金旗下基金已增至9只，共持有盐湖钾肥5028万股，占盐湖钾肥流通盘的12.9%。按此持股比例，如果大成基金在“两湖”后继的合并表决中继续投赞成票，则最终实现合并的可能性很大。

　　大成基金人士称，推动重组有利于股价上涨，符合持有人的利益。

　　资源使用费玄机

　　盐湖集团为了让自己在合并时价值最大化，一方面，借道S*ST数码，提升自己的绝对估值水平；另一方面，还通过向盐湖钾肥征收资源使用费降低盐湖钾肥的业绩，提升自己的相对估值水平。

　　除了是否应由盐湖集团取得采矿权的争议外，盐湖集团向盐湖钾肥子公司收取的资源使用费金额也并不合理。

　　资料显示，国土资源部确认别勒滩矿区采矿权价款为6.78亿元，并同意盐湖集团在矿权有效期内分十年缴纳采矿权价款。而盐湖集团2008年年报显示，公司无形资产中采矿权的账面金额为5.12亿元，仅相当于采矿权评估值的75.53%。盐湖集团究竟拥有察尔汗盐湖采矿权的多少份额？

　　此外，根据陕西同盛出具的别勒滩矿区采矿权评估报告书，截至评估基准日2006年12月31日，该矿区采矿权评估范围内的KCL可采储量为：5754.18万吨，合理矿山服务年限为：59.58年，按照8%作为折现率。盐湖集团别勒滩矿区采矿权评估价值为47亿元。

　　而在财富证券关于盐湖集团借壳S*ST数码出具的财务顾问报告书中，财富证券认为，由于采矿权评估选取的现金流参数为发展公司年产70万吨氯化钾项目的全额现金流，因部分现金流流入盐湖钾肥。因此，存在部分现金流外溢的问题。

　　因盐湖集团持有发展公司49.09%的股权，持有盐湖钾肥30.6%的股权，盐湖钾肥持有发展公司 50.91%的股权，根据盐湖集团目前的持股水平，会造成约35.33%的现金流外溢，在以成本加和法得出的评估值中扣除47亿元×35.33%=16.6亿元，以扣除后的价值30.39亿元作为成本加和法中采矿权的折股值。

　　盐湖集团究竟应该按照采矿权的全部价值向盐湖钾肥子公司收费，还是应该按照扣除现金流外溢后的价值向盐湖发展等公司进行收费。

　　同时，陕西同盛评估时采用的折现率为8%。而在确定资源使用费时，盐湖集团对同样的资产却采用了5%的折现率。很显然，5%的折现率会较8%的折现率每年收取更多的资源使用费，盐湖钾肥的业绩会更低，在合并时对盐湖集团会更有利。

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