王冠 黄斌

　　继今年4月发生的“13中森债”兑付风波和“12华特斯”发行人破产重组事件，私募债实质性违约近日再鸣警钟。

　　就在“12金泰”被曝已于7月10日本息违约之后，21世纪经济报道记者从天津市消息人士处获悉，由中信建投作为主承销商，2012年末在上交所[微博]备案的中小企业私募债“12津天联”，其发行人天津市天联滨海复合材料有限公司(下称“天津复材”)及其控股方天津滨海天联集团有限公司(下称“天联集团”)董事长王吉群已失联多日。

　　接近天联集团的工作人员称，该公司目前面临大量诉讼，经营或难以为继。原有核心技术人员及管理层几乎全部离职，仅有个别员工还在处理后续事宜。

　　7月中旬，21世纪经济报道记者多次致电王吉群常用手机号，均显示“关机状态”。“这并非一日两日联系不上，今年春节后他已经下落不明。通过当地司法机构也难以查询到他的下落。”上述天津消息人士称。

　　由此引发的现实问题是，由于上述私募债的投资者已执行回售权，这意味着原本发行期限为两年的“12津天联”将在7月28日到期。若该笔5000万债券逾期未付，则有可能演变为中小企业私募债实质性违约，投资者面临血本无归的风险。

　　违约风险早有先兆

　　尽管董事长已失联多日，但吊诡之处在于针对“12津天联”及企业可能违约的风险信息，目前并无任何公开信息披露，仅可在天津法院网查询到部分与此事有关的开庭公告。“一是案件还没受理完，最终判决结果还没出来；二是可能与此事的关联方对最终协调结果还有期待，目前仍在谈判中。”一位不愿意透露姓名的天津市官员称。

　　21世纪经济报道记者7月21日试图联系中信建投投行部未果，接近中信建投的相关人士表示：“早就听说发行人出了些问题，但大家还寄希望于担保方。不过没想到事态有所恶化。目前还未到违约日，投行部仍在协调过程中。”

　　据募集说明书，“12津天联”发行规模为不超过人民币5000万元，发行期限为24个月，并于第18个月末附投资者回售选择权。投资者自发行之日起第18个月末有权选择在回售登记期内将所持的全部或部分债券按面值回售给发行人，或选择继续持有。记者获悉，投资者日前已决定执行回售权。

　　“12津天联”采用单利，按年计息，不计复利。每半年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。“今年1月，天联复材对这笔债券已基本上还不出利息了，后经天津市相关部门的协调由担保方强制执行付息，当时已经出现违约的预兆了。”上述天津消息人士说。

　　根据21世纪经济报道记者获得的内部资料，天津复材是2009年11月在天津滨海新区汉沽化学工业区成立的高新技术企业，主营业务为玻璃钢夹砂管道及玻璃钢制品等高分子复合材料制品的研发、制造、销售及安装。其前身为河北天联实业有限公司，1995年在玻璃钢生产基地河北衡水成立，并于2002年迁至天津经济技术开发区，并更名为天津天联复合材料有限公司。2007年公司组建集团，更名为天联集团。

　　梳理该公司的股东变化可发现一条清晰的脉络，即王吉群始终牢牢控制该公司的经营权。2009年，天联集团将主营业务复合材料产业的相关核心资产整合注入，并出资现金2000万元发起设立天联复材。一年后，天联集团以现金增资1000万元，增资后占注册资本比例为100%。

　　2010年年末，天联集团、董翔、张启国、徐庆芳以现金9800万对公司增资，其中注册资本及资本公积各占该笔增资的50%。次年4月18日，PE公司科桥投资以现金4200万元对公司增资，具体增资方式与上次相同。

　　上述接近天联集团的工作人员称，“虽然天联复材共有5方股东，但实际控制人仍是王吉群。PE公司2012年投进来的钱基本上都被天联集团作为母公司挪作他用。而其他几个自然人则跟王吉群本人关系密切。其中，徐庆芳还与王吉群是关系很好的朋友，与天联集团共同投资了一个铁矿公司，名为临城县盈西选矿有限公司。”

　　不过，自从王吉群失联后，事情则向另一个方向演变。21世纪经济报道记者日前间接联系到科桥投资相关人士，对方证实了有关“资金挪用”的说法，并表示早在今年上半年发现天联复材的财务问题后就向天津市法院提交了诉状，彼时，天联集团的财务经手人员已几乎全部离职。

　　“除了科桥投资起诉了天联集团，张启国也已起诉天联复材。”上述工作人员透露。

　　三套应急偿债方案“失灵”

　　截至2012年9月30日，“12津天联”募集说明中天联集团报表资产负债率为38.91%，合并报表流动比率为2.29，速动比率为1.99，利息保障倍数为8.03倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。根据发行人提供的员工名册，仅天联复材实际从业人员就达246人，发行该笔债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　“12津天联”还引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人中信建投代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，保护他们的正当利益。

　　偿债应急保障方案中共注明了三种方式：一是必要时可通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年9月30日，公司流动资产余额为27837.33万元，不含存货的流动资产余额为24194.59万元。二是通过引入私募基金等方式融资。

　　最后一点则是，担保人海泰担保为本次债券发行出具了担保函，承诺对本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括“12津天联”的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　“另外，根据天联复材2012年董事会及股东大会决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，公司将通过采取不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发等措施。”另一位了解该笔债券的人士补充道。

　　不过，上述担保措施在王吉群无声隐匿之后均告失效，这亦给“12津天联”能否按期执行回售蒙上了一层阴影。

　　“公司目前近乎停业状态，是否有能力将资产变现偿还存在很大不确定性；另一方面，科桥投资的前车之鉴，几乎断绝引入私募基金方式的可能性。唯一的希望在于海泰担保履行全额担保职责，然而海泰担保的日子也不好过。”前述消息人士说。

　　公开资料显示，海泰担保是由天津市滨海高新区管委会牵头、高新区财政出资组建的政策性担保机构，成立于2004年。至2012年9月30日，公司注册资本5亿元，为天津海泰控股集团有限公司全资子公司。

　　然而，海泰担保因涉及大量诉讼，导致经营情况与资信状况逐渐恶化。记者通过权威渠道获得的数据为，2014年1-3月海泰尚未对外代偿，但支付其他与经营活动有关的现金达1.6亿元，经营活动现金流量净额为-1.2亿元。截至2014年4月末，海泰担保因涉诉被申请强制执行的案件已近20起，涉及金额约2.6亿元。

　　另据消息人士透露，海泰担保的实际担保额早已突破监管规定的10倍杠杆。目前，海泰担保的保证金账户和银行账户均已被司法冻结，已无法开展新的担保业务，并已被全国法院失信被执行人名单信息查询系统列入失信被执行人名单。这种情况下该公司是否还能履行担保职责，值得怀疑。对此，21世纪经济报道将持续关注事态发展。