致宜信公司的一封公开信(四)
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图为宜信公司CEO唐宁(资料图)文/夏风
——官方严监管、公众慎投资
笔者这里建言银监会：
在其规模还未达到引致牵连极广的系统性、区域性民间借贷金融风险之前，必须迅速展开针对“P2P”模式的监管规范和限制整改，比照针对商业银行理财产品和信托公司产品的“期限错配+资金-资产池”整改，并比照满足“信贷资产证券化”的风险控制要求，对以宜信为代表的“P2P”类公司，全面采取以下监管措施：
1.保留宜信公司信贷“发起机构”的身份即“信息中介、贷款服务机构、第三方理财服务机构”职能；仍允许由宜信公司(以CEO个人名义)与融资方借款人签订借款协议，然后寻找出借人再签订债权转让协议；完成债权转让；借款和投资利率，仍由宜信公司根据借贷信用风险情况市场化确定。
2.明确借贷双方要素匹配(期限匹配+风险收益匹配)，每一笔债权转让的借贷要素，宜信公司都需在借款协议和债权转让协议签订后向“监管机构指定的受托机构(即另建会计机构)”电子化备案各项借贷要素，一旦备案不得修改。
3.明确禁止债权再转让(去除做市商和交易所功能)。电子化备案的借贷债权，不可以任何其它方式进行再转让。
4.明确剥离宜信公司“资金保管机构”职能(即剥离出纳功能)，资金划付只能经由“监管机构指定的商业银行”进行放贷收款；钱款划付不得经过宜信公司的任何账户。该商业银行根据宜信公司提供给受托机构、并电子化备案的每一笔借贷要素独立建账户，出借人投资、借款人还款必须且只能经过该账户完成钱款划付。该商业银行为每一笔借贷关系所独立建账户是该笔借贷关系款项出入的唯一渠道，禁止在该账户之外另行交易。
5.宜信公司，必须比照《商业银行法》，就每一笔已达成的借贷关系，按照交易金额计提15%的准备金(参照存款准备金率)上缴至该商业银行，存放于另行建立的准备金账户以作为放贷的总风险储备；在每一笔交易达成后2个工作日内缴纳到位；商业银行在收到宜信公司针对某借贷交易缴纳的风险准备金后，方可对该笔借贷交易进行放贷划款。
6.商业银行收到借款人还款后，按照受托机构的电子化备案借贷要素对出借人划付投资回款；扣除商业银行应计提的各项托管费用(含代为扣除的受托机构服务费)后，再将余款返还宜信公司。如借款人未按电子化备案借贷要素还款(即发生坏账)，商业银行对出借人划付投资回款以借款人实际还款额扣除各项托管费用的余款为限；如仍不足，宜信公司需补足该各项托管费用，并在事项发生日(借款人未能足额还款)后2个工作日补足到位。商业银行同时将借款人未能足额还款的事项通知相应的出借人和宜信公司。
7.受托机构、商业银行、宜信公司，三方各自按月度向监管机构上报该月度“P2P”借贷的经营运行情况、坏账处置情况，包括但不限于各类数据报表、信息披露报告等。
总体的思路，就是剥离宜信公司既做会计又做出纳的多重角色。宜信公司、受托机构、商业银行，三者作为“发起机构、受托机构、资金保管机构”彼此独立。“牢牢把握钱款的流转动向”，在各个环节留痕；所有借贷均按透明规范的流程进行，杜绝任何暗箱操作的可能。
同时，强力压缩宜信的经营杠杆，控制风险；预扣15%比例的总风险储备(相比较大型银行的20%、中小型银行的16%，已算政策宽松)，(500亿的借贷规模，宜信需要上缴75亿至商业银行专门建立的准备金账户)，这是对宜信放贷潜在风险的必要对冲，也是对所有投资者利益的有力保障。
笔者这里敬告出借端投资者：
必须客观认识到，10%的无风险利率是不现实且不可持续的。GDP名义增速才10%，如果风险加权后的收益10%和无风险收益10%一致，还会有任何实体经济运行的必要吗？
2009-2013年，享受投机的高息套利，是建立在资产价格膨胀的基础之上。从2014年开始，国民经济深度调整、持续下行，当资产端收益低于资金成本的时候，耳熟能详的“庞氏骗局”还能进行下去吗？
只希望你们能够做一名理性的投资人；赚得利益，也要能接受得了损失。不要向“房价涨了沾沾自喜，房价跌了就去砸售楼处”式的——“只能占便宜、不能吃亏”的劣根性看齐。
笔者这里劝言战略投资者KPCB、 IDG资本和大摩亚洲投资基金(MSPEA)：
来个对宜信的波特矩阵分析：
2006-2008年，烧钱创业——铺设渠道、建立团队、营销模式，处于“P2P”初创期。
2009-2011年，处于资产泡沫、低利率管制环境下的“明星成长”期；资产端和负债端同步快速扩张。
2012-2014年，各类资产端扩张逐渐乏力，负债端虽有优势但挑战颇多；放弃仅在“P2P”领域深耕，进军高风险领域；渠道铺设边际收益降低，运营维护成本高企；风控质量严重跟不上资本逐利要求，超高杠杆运作捉襟见肘，处于“亚健康现金牛”阶段。
2015-2018年，外部政策监管趋严，既有运作模式会遭到颠覆。资产端收益进一步下降，负债端成本进一步提高，借贷产品存量增长陷于停滞，将被迫大规模裁汰冗员压缩运营成本。行业同质恶性竞争激烈；外部资源的获取不足又将导致内部势力范围之争频现。经济深度调整下坏账损失问题此起彼伏，风险资本准备严重不足，超高杠杆岌岌可危；处于 “问题和瘦狗”阶段。
2019年以后，如果能迈过“监管合规、坏账控制”这一命门，即使还能存活下来，其经营领域也将极为受限；宜信或许仍能在资本市场的边缘角落里讨得一席之地，但也就只限于如此了。
在这么个已跨过顶峰的行业周期现实下，如何了结你们的私募股权投资，你们自行考虑吧。
笔者这里代为致歉借款端融资者：
笔者深刻理解你们的痛苦，如果不是无路可走，没有人愿意以30%的高利贷融资。
金融机构作为国民经济命脉，责无旁贷地应该帮助真正有发展前景的实体企业走出困境、走向辉煌；而不应是成为资金掮客只求自身暴利的吸血鬼和寄生虫。服务这些有希望的企业，本该是主流金融机构应该花大力气、下大工夫来做的责任义务；我们没有做到位，使得民间宵小有机会跳梁，是我们的失误。作为主流金融机构的一员，笔者为此深深感到惭愧。
在政府微观扶持政策的导向下，主流金融机构必须积极资源下沉，全力把“廉价、便捷”的金融服务提供给那些真心创业、创造就业和增量财富、作为国民经济基石的中小实体企业们，与他们一起成长。近年来已经有很多机构开始为个人、微小企业提供12%左右的低息信用贷款，何不去试试？
再辛苦，也不能抱怨；再艰难，也要正能量；因为这是我们的责任与骄傲！(待续)
