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银监会政策法规官员解读《并购贷款管理指引》
银监会政策法规部副主任王科进(左二)、银监会政策法规部立法三处徐立军(右一)处长、工商银行重组并购处程斌宏(左三)处长做客新浪
中国银监会昨日发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范商业银行并购贷款经营行为，引导银行业金融机构在并购贷款方面科学创新，满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。
12月10日，新浪财经特邀该法规起草小组成员，银监会政策法规部副主任王科进、银监会政策法规部立法三处徐立军处长、工商银行重组并购处程斌宏处长做客新浪《财经会客厅》，第一时间权威解读《商业银行并购贷款风险管理指引》，以下为访谈实录
主持人权静：各位新浪网友大家好，欢迎您来到新浪的直播间，这里是《财经会客厅》，我是主持人权静。昨天银监会刚刚发布了一项重要通知，关于商业银行并购贷款风险管理指引，今天各大媒体都进行了报道，新浪财经也是把银监会的几位官员第一时间请到了我们直播间来，给大家解读一下关于并购贷款风险管理指引若干的细则。
一一介绍一下，左边的这位就是银监会政策法规部的副主任王科进，欢迎王主任。
王科进：谢谢你。
主持人权静：王主任旁边这位是来自银行业的一位嘉宾，是工商银行重组并购处的程斌宏，程处长，欢迎程处长。
程斌宏：谢谢。
主持人权静：程处长旁边也是银监会的一位官员，是政策法规部立法三处的徐立军处长。欢迎徐处长。
徐立军：各位网友好。
主持人权静：特别要告诉大家的是，三位嘉宾都是《商业银行并购贷款风险管理指引》起草小组的成员，而起草小组中的四个人三个人都来到了我们直播间，相信就并购贷款管理指引能给大家带来非常权威的解读。
什么是并购贷款
主持人权静：第一个问题先给广大网友还有大众解释一下，什么是并购贷款？很多专业的朋友可能知道，但是可能还有一些朋友不是特别清楚。
王科进：并购贷款应该说是一个国际上的惯例，对并购贷款的定义也是有各种各样的定义，但是我们在起草这个《指引》当中使用了一个我们自己的定义，和国际惯例基本上是吻合的，因为我们要定义准了并购贷款才能规范并购贷款的行为。我们在《指引》当中第三条，首先定义什么是并购。在我们的《指引》里所称的并购是指境内的并购方企业通过受让现有股权，认购新增股权，或收购资产，承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。这里有几个要点，大家要注意，一定是合并或者是已经控制，并且已经设立持续经营的目标企业的交易行为。我们定义了并购，对并购贷款就好下定义，我们这样定义并购贷款，本指引所称的并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的用于支付并购交易价款的贷款。就是向并购方发放的，干什么用呢？是用于支付并购交易价款的贷款。
主持人权静：如果我替我们网友朋友们通俗地理解一下能不能这么说，如果我想并购某一个公司，同时符合咱们国家相关的一系列的规定，商业银行就可以给我提供并购时用的钱，这叫并购贷款，可以这么理解吗？
王科进：当然简单地讲还不能够直接地这么理解。因为银行发放贷款一定是要看风险，市场当中并购行为很多，但不是所有的并购都是由银行贷款来支持的。我们在这个指引当中，对银行能够用贷款支持的并购提出了一些风险管理和风险控制的要求，还有很多内容。简单地说，两个企业并购，如果符合我们《指引》的要求，当然符合不符合要求是由贷款的主体，通俗地讲就是商业银行来判断。如果符合我们的要求，商业银行最多可以发放并购交易价款的50%，并不是所有资金都可以用银行的贷款去做。这里通俗一点地讲，或者是稍微专业一点的话，我们并购交易的杠杆率最多控制在50%。这是符合国际惯例，当然国际惯例还有一些更高的杠杆率，但是更高的杠杆率有更高的一些融资的条件，不是我们普通的并购贷款所能够满足的。
主持人权静：50%的杠杆也是为了进行风险控制。
王科进：是的，因为进行并购，首先我是一个企业，我想并购，自己先要筹一部分资金。当然按照国际惯例，我们国家现在也开始，很多设一个子公司，英文叫SPV，简单地讲就是在一个开曼群岛，没有经营目的，什么活动都没有的子公司，专门并购人家。在设立公司的时候，它自己要出资进行并购活动，是自己筹集资金50%。
银行如何判断是否给予并购贷款
主持人权静：刚才王老师提到了特别关键的一点，我也想请银行这边回答一下，银行在判断给哪些企业贷款，哪些企业不贷款，判断的标准和依据是什么？
程斌宏：判断的标准和依据有很多，首先我们要按照监管部门的一些要求，对收购的整个合法性做审查。再一个，在收购的过程中，比如说第8、9、10、11条都是针对这方面的《指引》。首先合法合规，中国的企业在收购的时候有没有涉及到管理层的收购，涉及到境外收购，涉及到上市公司收购的时候，是不是程序上合法，是不是获得相关的审批，这些都是银行做贷款的一个前提。在合法的前提基础上，银行要判断收购是不是合理，对企业是有帮助，或者是收购的整个贷款的风险能不能控制住，比如主要是偿债能力，首先要判断并购的风险。全球来看，并购有好多种，有的整合的动机不一样，有的为了纯粹长期的投资的并购，有的是投机，银行对并购各种风险进行识别之后，才识别对银行贷款的影响，再去做一个判断。
主持人权静：好不容易今天三位过来，能不能细细给我们讲一讲银行在操作的时候也给企业提供一个建议和信息，具体的哪些并购是支持的，哪些是不支持的，支持的理由和条件有哪些？拒绝的理由和条件又有哪些？
程斌宏：这是很复杂的问题。
主持人权静：大概重要的几项有没有，大概讲一讲。
王科进：我来讲几点观点。并购贷款跟其它贷款有一个很大的区别，比如银行放流动资金贷款，这个企业是已经在生产经营当中的，企业并购活动在向银行申请贷款的时候，并购方并没有在银行的资产负债表里，没有在它的帐上，因为并购方还没有并购过来。所以，这些东西很多风险是未知的，银行就要判断这个并购首先能不能成功，因为这个并购如果不能成功，我放贷款给你支持，你未来还款肯定有问题，因为并购贷款还款来源不同于其它贷款，比如固定资产贷款，它的现金流还是看未来你并购的企业能不能产生足够的现金流，他的资产是不是能够用于还款，这个判断比较复杂。因为这个东西还没有合到一块儿，也就是这俩还没“结婚”。
主持人权静：得先看这俩合不合适。
王科进：我们怎么判断，我们银行一般用企业的资产负债表分析现金流，但是他还没过来，没在你的帐上，怎么判断？我们要做一个模拟的模型，假设我们并购合在一块儿了，核心技术获得了，市场的占有率增长了，我们文化融合得比较好，整合得比较好。但是这都是假设、如果。如果你有很多并购不成功，整合不到一块儿，包括国际上很多也是，两家整合不到一块儿，协同效率就发挥不出来，那么最后不能够产生足够的现金流，不能够产生并购的效益，对于将来并购贷款的偿还就会构成威胁或者是困难。所以，这种判断是比较困难、比较复杂的。你让他简单地说也说不上来，就像你说这俩人结婚能不能过好日子？谁也说不准，谁也没有一个标准说这两个人能不能过好日子。但是大家总是有一个判断，当然用“结婚”不一定完全恰当，还是有一个模型来模拟。所以，我们并购当中关心的很多问题，比如合法、合规，这个并购交易一定是合法的。
主持人权静：有哪些是不合法、不合规？
王科进：那就多了，比如咱们假设现在有产业政策，还有一些反垄断法，还有证监会有上市公司收购管理办法，这一系列都要符合，并购本身要合法。
另外，并购方要分析它，都有很多细节。有没有整合能力，你去并购人家，就像你跟人家结婚，你是不是能够产生爱情。
主持人权静：能让人过好日子。
王科进：你有没有这个并购能力，如果你并购人家，人家也是一个企业，人家也有它的团队、它的文化，你得有这个整合能力。另外，这个并购方是不是一个比较好的企业，是我看得上的企业，管理团队不错，又有核心技术，又有市场。我们在这里要考虑这些因素。
还要考虑定价，就是我花多少钱去买这个东西，如果我们并购定价比较合理，付的钱比较合理，我借钱给它一部分，将来还款就没什么问题，如果一下子买贵了。
主持人权静：还款压力就比较大
王科进：对方产生不了那么多现金流，没有那么多资产，将来不能够完全满足你的还款需求，我们就贷款风险高了。这些因素很多很多，非常复杂，让我们都给你讲清楚也还要个案看，一个case一个case看。
主持人权静：你说个案我给您举一个例子，可能不太合适，我们做一个假设，前一段时间大家都说可口可乐并购汇源果汁这件事，当然可口可乐不会跟银行借钱，人家自己有钱。假设可口可乐在完成这桩并购的过程中要向银行贷款，银行是否就需要审查它的几个方面？比如说是否需要审查它是涉嫌垄断，这些政策里边都有规定吗？
王科进：我跟你说，第一，这个并购应该是一个判断过程中各种要素，应该是非公开的，我没有这么多信息。因为可口可乐为什么看重汇源，它的财务状况怎么分析的，我们都没有信息，我们很难给它下一个结论。但是涉及到反垄断肯定是，我们现在商务部有反垄断审查的机制，所以我们说合法合规，反垄断审查肯定也是一个。还有外资投资的要求。
主持人权静：能不能投资涉及到关键的行业。
王科进：这些东西都有要求。
主持人权静：合法合规是不是相关并购的申请要走到比如商务部，等这些审查部门都通过了之后才能跟银行提贷款的申请？
王科进：这要看具体的案例，我们没有得到足够的信息，不好说，各种各样的案例都有。有的像它这个需要国家的审批，就需要走流程。
主持人权静：如果需要贷款，就要走完这些审批都获得通过之后再去找银行的款。
王科进：应该是他们很早就在接触，就在谈，但是最后协议签署的时候应该是具备这些条件，贷款承诺的时候。
主持人权静：这些相关的政策，并购企业都是要向银行公开透明提供它所有的这些并购的信息是吗？
王科进：应该是这样。
主持人权静：这个操作应该是什么样？程处长给我们介绍一下。
程斌宏：我补充刚才王主任介绍的分析的这些案例，银行会怎么判断。银行首先要判断它是不是合法合规，这一点是很困难的，就是你刚才提的一个问题，跟这个是相关的。因为有的在收购过程中，可能同时要安排这个并购的融资，要在收购交易过程中有保密性的要求，要跟监管部门沟通，什么时间沟通，什么时间安排融资，这都是一个很难把握的问题。但是并购的融资安排不好，一般收购也是很难完成的。一般好的收购都是同时跟相关的部门进行沟通，这时银行就没有办法判断。