投贷联动：商业银行需先跨过六道坎

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　　投贷联动：商业银行需先跨过六道坎

　　文/上海银行

　　载于《中国银行业》杂志2016年第6期

　　银行开展投贷联动业务的源动力在于“贷”，由“贷”引申出“投”的业务。但投贷联动的超额收益是体现在投资端，留在“投”的账上，而相关不良贷款则是体现在贷款端，留在“贷”的账上。所以，设计“投”对“贷”合理的激励机制和风险补偿机制至关重要。

　　日前，银监会等三部委联合印发关于投贷联动试点的指导意见，指定上海银行等十家商业银行开展投贷联动业务试点。 政策出发点是允许商业银行设立投资功能子公司，取得投资收益来弥补母行对科创企业的信贷风险，实现科创企业信贷风险和收益的整体平衡，解决传统信贷模式下风险与收益不对称问题。目前，各试点银行正在抓紧制定试点方案。

　　投贷联动业务看上去很美，但从国际经验看仅有美国硅谷银行一家是成功的。该行专注于科技领域，进行专业化经营，而且总资产规模在1000亿元人民左右，业务规模仅相当于我国一家小型城商行。这说明投贷联动业务是小众业务，较难普遍推广。因此，国内银行接下来需要进一步研究和探索。科创企业直接股权投资业务与传统的商业银行信贷业务差异性较大，我国商业银行开展投贷联动业务面临六道坎，涉及外部政策配套问题，以及银行内部体制机制问题。

　　第一道坎：投资功能子公司的风险计量和资本拨备政策有待进一步明确。根据现有的《商业银行资本管理办法》，银行被动持有的股权两年处置期内风险权重为400%，而若超过处置期，风险权重为1250%。投资功能子公司对科创企业的直接股权投资业务显然不能沿用该政策。建议监管部门制定《投贷联动下投资业务风险计量和拨备计提管理办法》，参照商业银行贷款五级分类和风险拨备政策，对投资项目分成5个风险档次，并设定相应的风险拨备率。

　　第二道坎：投贷联动业务面临潜在的法律风险。首先，在“贷”的方面，传统商业银行习惯于房地产抵押等融资模式，而投贷联动下借款人普遍为轻资产型科技小企业，知识产权是其最有价值的资产。但我国目前知识产权市场不发达，政策法规不健全，知识产权质押融资面临评估难、抵押登记难、风险处置难等问题。

　　在“投”的方面，从经办行贷款发放，谈判取得投资期权，安排由投资子公司持有，然后在满足约定条件以后由投资子公司转让期权，或者行权投资，最后在一定条件下实现投资退出，流程环节多、时间跨度大，涉及贷款经办行、投资子公司、借款企业及其实际控制人4个法律主体，法律关系比较复杂。一旦被起诉，银行败诉的可能性较大。银行从贷款到投资收益“通吃”或许是好事，但由于受我国法律规制和司法环境限制，对期权安排的法律效力，司法界与理论界存在不同认识。当前，国内已经有投贷联动业务银行被起诉的案例。

　　建议银行从三方面来尽量规避法律风险：一是“贷”的支持方面要“实”。建议作为科创企业最大的贷款支持行，双方形成长期战略合作伙伴关系；二是“投”的方面要价要适当。包括投资期权份额、行权价格、行权条件等不要漫天要价，建议认购股权比例控制在总股本的3%以内。三是权利义务要约定清楚。特别注意与借款企业的公司治理结构、公司章程等法律文件程序之间的相容性，避免投资期权的约定无效。

　　第三道坎：“投”对“贷”的激励和风险补偿机制较难设定。银行开展投贷联动业务的源动力在于“贷”，由“贷”引申出“投”的业务。但投贷联动的超额收益是体现在投资端，留在“投”的账上，而相关不良贷款则是体现在贷款端，留在“贷”的账上。所以，设计“投”对“贷”合理的激励机制和风险补偿机制至关重要。理论上，投资功能子公司的期权转让收入和投资损益，形成“风险资金池”，可以作为母行科创企业信贷风险的平衡器和稀释器。但问题是“投”和“贷”分属不同的法人主体。而且，商业银行对分支行和客户经理是按年或者按季考核激励和问责不良贷款的，分支行干部班子一般是三年一调整，而投资收益的实现可能需要五年，二者考核周期明显存在期限错配。进一步考虑，有两种激励模式可供选择：

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　　了解更多内容详见《中国银行业》杂志2016年第6期。