私募大考：明星大佬齐上阵

　　私募大考：明星大佬齐上阵

　　文/本刊记者 宁鹏

　　对私募基金收紧监管后，有多少“空壳”将不保，有多少明星投资人面临下岗？

　　自2016年2月5日，中国基金业协会（下称中基协）发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下称《公告》）以来，私募基金似乎正进入清理整顿之年。

　　野蛮生长

　　2013年《中华人民共和国证券投资基金法》修订后，私募基金被纳入了其法律监管范围。

　　2014年2月7日，私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作正式开展，中国私募基金行业在法律上正式得到确认，行业迎来大发展，新私募机构的出现有如雨后春笋。

　　据中基协网站数据，截至2016年3月底，中基协已登记私募基金管理人25901家，已备案私募基金27553只，认缴规模5.70万亿元，私募基金从业人员44.65万人。

　　在整个行业走马圈地的同时，一些非法私募平台的存在，对私募基金监管提出了新的挑战。2016年4月，据上海市公安局披露，因涉嫌非法吸收公众存款和非法集资诈骗犯罪，国太控股、中晋股权投资基金公司、上海中晋一期股权投资基金公司等“中晋系”关联公司被查处。

　　据2014年8月份证监会出台的《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金只能向特定的合格投资人进行募集。

　　该办法第十二条界定：“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

　　但据“中晋金钥匙三号”的募集公告，只要五万元就可以成为中晋合伙人，合格投资人门槛已经形同虚设。

　　实际上，“中晋系”并非个案，野蛮生长甚至涉嫌违法犯罪的案例比比皆是。2014年12月2日，深圳吾思成为被基金业协会撤销登记的第一家私募基金管理人，总经理李志刚被加入黑名单。2016年2月25日，李志刚因在该案中犯合同诈骗罪，被上海市一中院一审判处无期徒刑。

　　4月15日，中基协发布《私募投资基金募集行为管理办法》。新办法规定不得将100万元的私募产品募集门槛分拆。也就是说，过去几个投资者凑钱共买一份基金的情况，未来不允许出现。

　　鱼龙混杂

　　在记者的采访过程中，发现“草台私募”亦不在少数。譬如有原来从事建材生意的小老板，决心“转型做金融”，召集了几个朋友，四处路演准备发私募产品。

　　而某些私募基金管理人对于风险的认知，更是让人匪夷所思。某私募从业人员曾经告诉记者，“私募有什么风险？不用给客户保底，亏钱也能收管理费，赚了钱还能分得盈利的20%！”

　　相反，有些经验丰富的投资人，反而不愿成立私募基金。某位明星基金经理离职后，未像朋友预期的那样成立私募基金。“离职后开始学探戈，水平进步很快，以后还想要拍话剧甚至电影，日子过得挺不错。”他告诉《陆家嘴》记者，打理投资者的资金意味着信托责任，需要付出极大的努力为投资者赚取利润。

　　事实上，市场的复杂程度远远超乎人们的想象，明星基金经理转投私募后水土不服的情况比比皆是。陈扬帆、王茹远等人在公募从业时以业绩出色成名，“公转私”之后再次进入公众视线却是因为纠纷与丑闻。

　　明星基金经理尚且如此，大量未经历过完整牛熊周期的投资者进入私募，让整个行业更加鱼龙混杂。值得一提的是，草根私募其实也非一无是处，譬如鼎锋资产李霖君曾撰文回顾了鼎锋从草台班子到明星私募的发展历程。

　　中国的情况与美国存在强烈反差。虽然已经登记了2.6万私募基金管理人，但是登记系统中还有1万多家的登记申请，1.7万已经登记的私募基金管理人未备案私募基金，有管理规模的仅有8414家，占32.4%。

　　2015年5月中基协建立投诉登记制度以来，针对私募基金的投诉事项有495件，主要集中在产品违约延期兑付、涉嫌非法集资、登记备案不实和私募基金违规募集。2015年12月，协会启动了对北京地区私募基金管理人入会申请信息核查工作，在被核查的397家管理人中，超过50%的机构登记备案信息与事实有出入。

　　备案通过率仅一成

　　《公告》要求，私募管理人在规定期限内完成首只产品备案，否则将注销私募基金管理人登记，其中已登记满1年的私募管理人的截止时间是5月1日；不满1年的则截至8月1日。

　　临近5月1日的时间窗口，部分私募面临被注销管理人资格的风险。在五一之前的最后几个工作日，私募备案登记的通过率仅为10%左右。

　　中基协相关负责人表示，目前私募备案登记并没有停下来，但速度放慢，主要原因是《公告》发布以后，很多私募、律师没有认真学习相关文件，导致大量上报的材料问题很多，法律意见书也难以通过。

　　在他看来，私募备案通过率低是多方面因素导致的。首先，大量申报登记的私募管理人，其经营范围存在民间借贷、P2P、担保、商业商务咨询等非专业化业务。

　　第二，部分律所出具的法律意见书没有按要求发表意见，仅简单核对了申报资料与工商资料是否一致。中基协相关负责人表示，新规实施后首次提出必须要《法律意见书》，并没有官方统一的模板，而是要求律师对机构的工商登记文件所记载的经营范围、从业人员、营业场所、资本金等企业运营的基本设施和条件状况，风险管理和内部控制制度情况，与其他机构签署基金外包服务情况等14项内容进行尽职调查，并对相关事实做出逻辑合理、证据充足的认定。然而，很多私募机构和律师都没有认真学习《公告》的内容，律师也没有去尽调，只是把基金业协会对机构的要求进行简单的复制粘贴并签字，完全是在敷衍应付，所以就很难通过。

　　第三，相关机构没有依据《中华人民共和国证券投资基金法》填写登记材料，而是依据证券、期货投资咨询管理的相关办法进行填写，导致经营范围中同时拥有利益相冲突的买卖方经营业务。

　　第四，高管人员的从业资格不符合要求。《公告》规定必须2名高管拥有基金从业资格证书。中基协网站显示，公示的无从业资格的私募机构共18200家，这些登记的机构显示为至少有一个高管无从业资格证。无论新老私募，无证高管必须得先考试拿证，这一规定造就了史上“最热闹”的基金从业考试。

　　第五，实缴资本不足，无法覆盖6个月的经营成本，或是远小于注册资本。基金业协会人士称，基金业协会并没有对实缴资本作出相关要求，任何机构的实缴资本至少要覆盖6个月的经营成本，前6个月要进行产品的备案申报，申报成功后才有管理费收入，很多机构把注册资本写得很高，但是实缴资本很少，也没有给通过。

　　第六，在内部控制制度方面，存在制度建设不足和抄袭现象。

　　保壳得不偿失

　　“我们是在基金业协会备案，有牌照的资产管理企业。”某私募基金总经理如此告诉《陆家嘴》记者。该私募成立时间是2010年，为客户提供期货资产管理服务，规模已超过20亿元。

　　这只是滥用中基协登记备案信息的一个缩影，记者在采访中发现，有意无意地利用中基协进行自我增信的情况为数不少。

　　实际上，中国证券投资基金业协会反复强调：对私募基金登记备案信息不做实质性事前审查。公示信息不构成对私募基金管理人投资管理能力、持续合规情况的认可，不作为基金资产安全的保证。

　　3月23日，中基协会长洪磊指出，市场机构和广大投资者普遍有一个误区认为登记备案就是审批，管理人登记成功就意味着获得了牌照。这造成了一大批没有产品的私募基金管理人纷纷来协会登记，部分已经发行了产品的私募基金管理人反而不来登记，或者登记后没有将全部产品进行备案。

　　其实，私募基金不同于储蓄存款，没有国家信用的支持，没有保本保收益的机制，风险和收益完全由投资者自己分享和承担。私募基金的发展完全依托于自身信誉和专业能力，投资者的信任和信心是私募基金的生命线。

　　登记制度改革到位后，登记不再是一个孤零零的环节，而是纳入整体监管的起点。基金业协会将建立健全涵盖内控、信息披露、募集、托管、合同、外包、投顾的自律规则体系，不断加强事中监管和事后查处。

　　登记在册的私募基金管理人必须始终保持合规经营，持续加强合规建设，付出相当的合规成本。如果没有开展私募基金业务，保留登记得不偿失，还有可能因在“保壳”中所发产品难以符合自律规则体系的要求，面临严重纪律处分。

　　中基协警告说，提供所谓“保壳一条龙”服务的外包机构、券商、律师事务所，如果因为任何一个“保壳”项目“东窗事发”，不仅名誉扫地，还有可能面临最高行业禁入的纪律处分。

　　事实上，有老牌私募对于所谓的“保壳”嗤之以鼻。沪上某老牌私募基金创始人告诉《陆家嘴》记者，“对于‘空壳’私募来说，才有‘保壳’一说，备案制下‘壳’有什么价值？”

　　洪磊强调：“从保护投资者利益的角度出发，对于真心要开展私募基金业务、已做好相关准备的机构，基金业协会登记备案的大门永远敞开，而希望利用基金业协会增信，或倒壳卖壳的登记备案行为，则会被拒之门外。”

　　洪磊将投资者与私募基金管理人的关系比喻为病人与医生的关系，投资者将个人财富交予管理人就像病人将生命交予医生。希波克拉底誓言不仅仅是一段口号。一个医学院的学生成长为一名真正的主治医生需要10到12年严格的专业培训和资质评审。面对患者的生命，医生要遵守严苛的规范和制度。

　　私募基金管理人像医生对待生命一样对待受托资产，也要有资质、有规范、有制度。以私募基金名义进行的非法集资、非法投资行为要像非法行医一样受到严厉打击和制裁。因此，协会现行的私募基金管理人登记制度的基本要求是管理人的诚实守信、运营资本充足以及内控制度的健全有效。

　　考场？秀场？

　　“最近在认真备考，有空就翻翻书，听说沈南鹏也在准备考试。”2016年3月，指着办公桌上的教材，某房地产基金董事长自我解嘲道。

　　他确实不是一个人在战斗，据中基协网站公示信息，宗庆后、熊晓鸽、梁信军等江湖大佬皆为无证上岗。

　　4月23日，基金从业人员资格全国统一考试在各地举行。这是今年的首次全国统一考试，之后还有两次，分别在9月24日和11月26日。

　　那些跨界的投资人，更是把这次基金从业资格考试变成了一次娱乐事件。

　　“此刻肯定朋友圈里也有很多投资界的考友和我一样在挑灯夜读，感觉自己又回到了高考那一年。拼命地做题，重复再重复……”4月22日，歌手胡海泉在社交媒体发布了这样的备考宣言：“就算这一次没成功，我和投资行业的友谊小船儿该向前还是要向前。”

　　中基协网站显示，胡海泉在北京乾祥海泉投资管理有限公司担任执行事务合伙人、法人代表，是否取得从业资格一栏为“否”。

　　除了胡海泉以外，参加考试的可能还有近日宣布息影的任泉，内地一线演员黄晓明和李冰冰。在投资界崭露头角的StarVC，任泉是该私募的唯一公示高管，据说背后股东包括李冰冰、黄晓明等知名演员。

　　除了参股StarVC以外，黄晓明还成立了自己的私募基金。中基协网站显示，黄晓明是深圳富存投资管理有限公司和珠海横琴铂睿资产管理有限公司两只私募基金的执行事务合伙人，然而他也没有获得从业资格。

　　热闹归热闹，不少PE和VC都在抱怨，他们不参与二级市场交易，而本次考试内容近90%的内容都是关于证券投资，考题和自己的工作并无太大关系。

　　4月22日晚间，中国基金业协会对此作出了回应称，下一步将完善和优化基金从业资格考试的考试形式和科目设置，将组织私募股权投资基金的考试大纲和教材编写工作，为尽早推出适用于私募股权投资基金从业人员的资格考试安排奠定基础。