管中窥豹：平安银行ABS临停放大监管角力
推荐阅读：
孙红娟
昨日，平安银行ABS被叫停一事继续在市场发酵。尽管有消息称，央行[微博]已经致函平安银行，要求其在6月30日之前完成发行，但此中纷扰已成。
回过神来，总结此次监管各方之间角力的点，或许可以帮助厘清债市监管机制中存在的一些问题。
银监会已就审批转备案进行通报
一位主承人士曾对《第一财经日报》记者表示：“平安这事一出，不知道到底谁在主导资产证券化产品发行的审批，事情不好办。”
根据上海证券交易所[微博](下称“上交所[微博]”)6月15日发布的资料：“按照进一步简政放权、深化行政审批制度改革的要求，本期信贷资产支持证券突破了原先的双审批制度，改由银监会按现行监管规定审批后，直接到上交所上市交易，大大提高了信贷资产证券化的发行审批效率。”
所谓“双审批”是指在信贷资产证券化发行试点过程中需要人民银行[微博]和银监会对信贷资产支持证券项目逐单进行双审批。
目前，双审批制度的依据源于2005年发布的《信贷资产证券化试点管理办法》，该管理办法明确规定，信贷资产证券“在全国银行间债券市场上发行和交易”，银监会依法监督管理有关机构的信贷资产证券化业务活动，人民银行依法监督管理资产支持证券在全国银行间债券市场上的发行与交易活动。
在资产证券化产品登陆交易所之前，双审批并无不妥，因为央行有监管银行间市场的权利，自然需要通过央行审批；而证券化产品发起人是银行，自然受银监会监督管理，双审批运行顺畅。
但“平安银行1号小额消费贷款资产支持证券”(下称“平安1号”)在“撇开”银行间市场的情况下直接登陆交易所市场，是否需要事先报央行审批，各方的解读就出现了不同。
接近央行的人士认为，根据“三定方案”，资产证券化的行政许可在央行，因此必须报请央行许可。6月17日的央行答记者问也表示：“鉴于信贷资产证券化涉及货币政策实施与金融市场的协调发展与稳定，应事前报告，这与自主发行并不矛盾。”
一位接近银监会人士对《第一财经日报》记者表示，双审批流程较为繁琐，银行从提交申请到最终发行成功最长可能需要近半年时间。在审批过程中，经常会出现由于入池资产到期等原因被迫变更资产或调整产品结构，市场效率不高，也增加了交易成本。
据悉，6月中旬，银监会确定了将信贷资产证券化业务从审批制向备案制改革的具体方案和工作流程，这直接促成了平安银行资产证券化产品几乎在瞬间就完成了登陆交易所市场的工作。
上述接近银监会的人士也透露，上述改革方案主要是“银监会不再针对证券化产品发行进行逐笔审批，银行业金融机构应在申请取得业务资格后开展业务，在发行证券化产品前应进行备案登记”。
跨市场发行：“和”还是“或”？
另外一个明显的分歧点在于发行市场和发行方式的问题。
此次“平安1号”的发行方式创新之一在于其撇开了银行间市场而单独在交易所上市，并且由上交所和中债登进行对接，由中债登登记、托管和结算，并没有采取之前交易所发行债券采用的发行人、投资人、中债登、中证登多方办理跨市场发行交易的方式。
2013年8月，国务院常务会议明确，要在实行总量控制的前提下，扩大信贷资产证券化试点规模。“优质信贷资产证券化产品可在交易所上市交易，在加快银行资金周转的同时，为投资者提供更多选择。”
之后的2013年10月，央行和银监会就上述决议进行沟通，双方同意“商业银行可根据自愿和市场化的原则，自行选择其资产证券化产品在银行间市场和交易所市场上市发行和交易”。
但即便是双方“同意”，各自对自行选择市场发行却出现了不同的解读。
一位接近央行的人士认为，商业银行信贷资产证券化产品可以登陆交易所，但前提是跨市场发行，两个市场是“和”的关系，而非“或”的关系。
他援引去年10月央行和银监会的沟通结果称：“现有国债、企业债跨市场发行方式及相关技术都已经较为成熟，可参考上述两种债券实现优质资产证券化产品在银行间市场和交易所市场跨市场发行和交易。”业内称为转托管方式。
目前，国债和企业债在交易所的发行均为跨市场，也就是在交易所发行，在中国证券登记结算有限责任公司(中证登)进行登记、结算和托管，之后再由中证登转托管至中债登，从而实现跨市场发行。
据市场反映，“转托管”需两个市场经过两个托管机构办理，环节多造成效率不高，尽管相关方都在努力，但效果有限。
此次“平安1号”的创新之处在于“银监会还积极与证监会[微博]等有关部门协调沟通，共同研究商业银行参与交易所市场信贷资产证券化的可行性方案，组织中债登、上交所完成了相关的系统搭建与技术准备工作。”《第一财经日报》记者获得的一份资料显示。
有消息人士向本报记者透露，央行昨日已经致函平安银行，要求其在6月30日前完成发行“平安1号”资产证券化产品。
据接近央行的人士透露，此函中，央行并没有强制要求平安银行选择以哪种方式发行，不过市场人士认为，平安银行应该会选择跨市场发行。
如此，银监会与证监会协调组织中债登、上交所的创新将回到零点。
风险扩大还是分散风险
根据上交所6月15日发布的资料，“平安1号”在交易所发行有利于将银行业的风险分散出来，避免在银行间市场发行过程中的风险从一家银行转移到其他银行的情况。
接近银监会的人士也表示，资产支持证券发行人自主选择在交易所市场发行上市，引入多元化投资者，可有效防止资产证券化相关风险在银行业内部循环，对提高证券化市场流动性和活跃程度亦具有积极意义。
一位参与过发行的机构人士对《第一财经日报》记者表示，相比在银行间市场挂牌，交易所上市的ABS基础资产整体信用质量优良，交易所规定机构投资人参加但个人投资者不可进行买卖，有利于控制风险并实现信贷资产真正出表，转出银行体系。
目前，银行间市场的参与者其实已经扩展到包括券商、基金、保险、QFII、RQFII基金等在内的非银行机构投资者；尽管此次“平安1号”尚未涉及个人投资者，但接近央行的人士则担忧，此次认购范围有扩大到个人投资者的可能，因为交易所是允许散户开户交易的。
上述接近央行的人士还补充道：“目前上交所开户不用备案，投资者只要在这里开户就可以直接交易，这将可能导致丙类户在交易所‘死灰复燃’，产生新的监管风险。投资者会在这里找到监管套利的空间，甚至会劣币驱逐良币。”
另据上交所和中央结算公司的业务通知，投资者认购平安银行信贷资产支持证券并非直接使用原有在银行间市场的债券托管账户，而是要开通债券账户项下的专用分组合管理功能，建立了与原有银行间市场业务的防火墙。
也有市场人士分析，此次参与上交所的账户与银行间市场账户有内部隔离，最起码形式上是两个体系，是否会影响银行间市场整顿关停丙类户监管要求还不太能看得出来。
