文/冯琦 徐卫刚 编辑/靖立坤

　　《细则》大幅度简政放权，鼓励为跨境资金流和融资提供便利，同时大范围实施新型的管理模式，体现了事后监管的思路，代表着金融改革的方向。

　　建立中国上海自由贸易试验区是党中央在新形势下推进改革开放的重大举措，以为全面深化改革和扩大开放探索新途径、积累新经验。为了贯彻落实中央决定精神，外汇局根据中国人民银行[微博]的统一部署和安排，结合银行、企业实际需求，经过深入研究论证，于2014年2月底发布《关于印发支持中国（上海）自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知》，从贸易投资便利化、资本项目可兑换、宏观审慎监管框架等多方面在更深层次上进一步加大了改革力度，以切实支持上海自由贸易试验区实体经济的发展。

　　简政放权 促进贸易投资便利化

　　一是区内和境外经常项目外汇资金收付和结售汇，均凭客户指令办理即可，无需像区外一样审核单证证明交易真实性。这将极大地提高银行和企业的资金使用效率，也必将对银行经营产生深远影响。将来企业资金将逐渐过渡到通过远程电子指令和电子支付方式办理，银行柜台业务将减少。当然，凭支付指令办理不是对真实性和一致性不做要求，而是需要有更高层次的符合国际惯例和企业需求的审查，即银行要了解客户和业务，对资金往来和企业业务类型、范围、规模等不符或者存在合理怀疑以及资金性质不明的，银行要合理尽职进一步审查交易单证，确保交易真实性和收付一致性。这里银行需要注意的是，此项政策只有注册在区内的企业才可以享受，因此银行在办理相应经常项目资金收付和结售汇时，需要先通过外汇局有关系统（如货物贸易核查系统）查询企业身份，确认其属于区内注册企业后方可办理；否则仍须按照区外相关规定审查单证。此外，区内服务贸易对外支付单笔超过等值5万美元的，也仍需按规定提供税务备案凭证。

　　二是取消了部分资本项目行政许可，银行、企业可以直接办理。如对外放款额度审批、对外提供担保审批、对外支付担保费审批、境外融资租赁债权审批、直接投资登记等，只要企业客户持证明交易真实性的单据和凭证，就可以在银行直接办理。同时考虑到银行在办理相关登记时对部分许可项目（如直接投资登记）可能存在不太容易理解、把握政策尺度和经验不够等问题，为了便利企业，外汇局仍然保留了登记职能，企业仍可以选择到外汇局办理登记。过渡期间外汇局将加大对银行的培训力度，统一登记原则和政策尺度，简化业务流程要求和系统操作，争取尽快全部交由银行办理。其他的相关措施还包括：对外担保不受担保人和被担保人净资产比例以及股权关系的限制；提高区内企业境外放款限额，由所有者权益的30%提高到50%；将境外直接投资债权登记纳入境外放款外汇登记；允许境内融资租赁业务收取外币租金，帮助企业规避币种和汇率风险等。银行在办理此类业务时仍需要注意，只有区内企业才可以享受上述便利政策，区外企业则仍需按照区外现行外汇管理规定办理，因此银行需要事前审查企业的注册身份。

　　三是对区内外商投资企业实行资本金意愿结汇，办理结汇时无需再按照支付结汇制要求提供合同发票等单证。结汇资金可以存入与资本金账户一一对应的人民币专用存款账户，支付时需要按照真实交易原则提供合同发票等办理。当然，还要遵守资本金结汇资金适用范围的禁止性规定，如符合经营范围以及不得投资证券等。实际上，资本金意愿结汇并不意味着取消了真实性审查，而只是将真实性审查从支付结汇制下的资本金结汇前移到了结汇后所得人民币资金的支付环节上，以帮助企业规避汇率风险、提高资金使用效率，在当前的外汇收支形势下更有效地防范风险。当然，备付金仍然可以在一定规模和范围内按需结汇和支付，无需审核单证。

　　积极探索 推广跨国公司资金集中运营管理

　　近年来，外汇管理积极贯彻落实中央要求，深化改革开放，在有效防范和处置风险的前提下，以公司治理结构更为完善和国际资金流动管理经验更为丰富的跨国公司为载体，先后开展了服务贸易集中收付汇、货物贸易集中收付汇、经常项目资金内部结售汇、资本项目境外放款、资金池管理、境内外资金集中运营管理等政策试点，稳妥有序地推进资本项目可兑换，为全面推进资本项目可兑换积累经验。从近些年的实践看，这些政策试点，特别是资金集中运营管理，大大节约了企业资金使用成本，为企业带来了实实在在的好处。有企业反映，一年就可以节省几十亿美元的银行贷款，节约资金成本过亿元。这表明，试点有效支持了实体经济的发展，促进了经济发展方式和结构的转变。尽管目前对资本项目可兑换是否可以在一地进行试点存在争议，但上述试点实践证明，在统一标准消除歧视的情况下，对公司治理结构良好、国际资金流动管理经验丰富的跨国公司逐渐放开资本管制，是一条探索风险可控的资本项目可兑换的有效途径。基于此，外汇管理部门在上海自由贸易试验区对相关试点政策进行了全面整合，统一了市场准入标准和政策范围，以推进跨国公司资金集中运营管理，探索出一条风险可控的资本项目可兑换之路。

　　一是在整合国际贸易结算中心、资金池和资金集中运营管理等试点政策的基础上，统一企业选择标准和程序，统一账户名称和收支范围、试点政策内容，并放宽单证审核要求。只要区内企业有真实需求并有良好的内控制度，就可以与银行合作制定业务方案，向外汇局备案后就可以办理资金集中运营业务。其中，境内外都有关联公司的，可以试点全部创新业务，如经常项目集中收付、货物贸易轧差结算、境外放款和外债集中管理、国际资金主账户和国内资金主账户资金通道等业务；如果是单一企业，也可按照实际需求申请开立国内资金主账户，办理经常项目集中收付和货物贸易轧差结算，境外放款和资金池管理等业务，还可以申请开立国际资金主账户，将留存境外的资金调入存放在该账户。

　　二是国际资金主账户和境外资金往来自由，无需审核真实性。资金余额既不纳入银行外债也不纳入企业外债规模管理，但企业需要办理外债登记。国内资金主账户和境外经常项目往来无需审核真实性，凭支付指令即可办理；但集中收付汇和轧差结算仍需审查真实性，不过可以提前或者延后审查，最迟不能超过30日。将来，随着数据报送要求的简化和电子信息系统功能的完善，上述真实性审核也将取消，凭支付指令办理。除境内银行外汇贷款外，其他外汇资金均可以进入国内资金主账户。

　　三是在总量实施额度控制前提下，允许国际资金主账户和国内资金主账户进行无因划转。此部分资金划转不区分性质，不审查真实性，基本实现可兑换，但有额度控制：调入资金不超过境内成员公司全部外债可用额度，调出资金不超过境内成员公司全部所有者权益的50%。银行办理此类业务时需要注意单一企业一般应没有此类资金通道业务。

　　四是无论是跨国公司还是的单一企业，中资企业还是外资企业，民营企业还是国有企业，均可以平等资格按照实际需求申请办理创新业务。

　　五是支持区内企业办理大宗商品衍生交易。明确所涉业务办理资格要求，允许银行将企业大宗商品衍生交易境外平盘产生的汇率敞口或者外汇盈亏，纳入银行综合结售汇头寸平盘。

　　防范风险 完善宏观审慎监管框架

　　外汇管理支持上海自由贸易试验区的基本原则是服务实体经济，有效防范风险。具体政策将成熟一项推出一项，但绝不搞没有实体经济支撑的金融自由区，以避免发生货币或者金融危机。因此，在积极大胆推进改革，促进贸易投资便利化的同时，应建立、健全宏观审慎监管框架，做到微观放得开，宏观说得清、管得住。

　　一是完善工作机制。责任到人，按月对实验区外汇收支、结售汇等数据进行统计监测，并撰写分析报告。

　　二是规范区内和境内区外（二线）管理，有效隔离区内资金和境内其他地区的往来。如明确二线资金视同跨境管理需要审核真实性、限定资金划转范围和币种、按规定办理收付申报等。

　　三是提升电子信息系统水平，全面采集跨境外汇收支和境内资金划转数据，包括资金通道数据、结售汇数据、集中收付汇和轧差结算的还原数据等，以全面掌握资金流动情况。

　　四是根据各种统计数据开展非现场检查，及时发现资金异常流动。对发现的可疑情况，应及时跟进现场检查，打击违规行为。根据企业表现，对企业进行分类管理，有效集中监管资源，抓大放小。

　　五是制定应急预案，当国际收支出现或者可能出现严重失衡时，采取相应的临时性管制措施。

　　六是要密切关注上海自由贸易试验区创新业务试点过程中存在的问题，特别是随形势变化出现的新情况和新问题。因此办理业务过程中，一些业务可能未作规定或者规定不明确，原则上应按照海关特殊监管区域外汇管理政策和区外现行规定办理，在有效防范风险的前提下稳妥推进便利化措施。

　　下一步，外汇管理应及时总结试验区政策措施实施效果。一方面要继续完善试点政策，如资金通道调入资金的规模、集中收付汇和轧差结算单证审核、服务贸易轧差结算等，加快探索可复制可推广的经验，争取尽快向全国推广复制；另一方面，要积极研究进一步促进投融资汇兑的便利化措施，深化资本项目可兑换，在更高的平台上参与国际竞争和国际贸易投资规则的制定，切实支持试验区实体经济的发展，更好地服务于国家战略。

　　作者冯琦单位：建信金融租赁有限公司

　　作者徐卫刚系国际法学会理事