张锦胜：良性规范的产业并购仍孕育巨大机会

　　在IPO审核加速的情况下，未来并购重组市场还有没有机会？

　　在9月24日的21世纪国际财经峰会——“中国上市公司主题论坛”上，中信证券投行委执行总经理张锦胜从IPO的总体市场情况、并购重组的市场情况及热点、再融资新规下的情况以及并购重组的趋势等四个方面做出分享。

　　“尽管IPO速度在加快，但是过去并购重组的监管有较多制度性不足，所以在良性、规范的产业并购重组中，孕育着巨大的机会”，他指出，“对企业来说，发行可转换债、或者债转股都是并购重组的新方式”。

　　A股市场IPO审核加快

　　“从2016年1月到2017年6月30日的一年半期间，A股市场IPO审核加速，一共500多家，相当于平均每天一家，这个速度相对以前来说，说明IPO审核加速”，张锦胜提到了一组数据。

　　从净利润角度来看，3000万以下净利润的企业，整体IPO审核通过率只有6%，如果净利润在3000万到—5000万之间，IPO审核通过率是39%，如果达到5000万以上，IPO审核通过率达到59%。一个公司的竞争力优势有很多方面，归根到底是看利润，利润越高，抗风险能力就越强，被监管层认可的程度也越高，这是A股市场IPO主要的情况。

　　他指出，总体来看，财务状况异常、经营状况异常是企业IPO被否的主要原因，说明发审委重点关注企业真实的状况和竞争能力。

　　并购市场审核趋严

　　在IPO加速的背景下，这种审核速度是否会延续下去？既然IPO以几乎每天一家企业的数量审核，那么，并购重组市场还有没有机会？

　　张锦胜指出，“IPO未来会沿着这样的轨道和速度继续推进，在IPO加快的背景下，市场回归比较合理的估值水平”。他指出，“去年和前年，不少公司的市值是20-30亿元，而转卖控股权的价格，可以按照80-90亿元卖，现在不行了。从这个趋势中我们认识到，IPO审核这么快，不是说并购重组就没有机会，相反良性、规范的产业并购中，孕育着巨大的机会”。

　　他同时指出，原来的并购市场制度机制不够完善，导致大家倾向去炒壳、借壳上市。原来对借壳只有总资产的标准，这就有了规避的空间。一旦按照总资产借壳，原来20亿的资产，加上20亿的负债，总资产就是40亿，当时就可以规避借壳了。但是现在，证监会对并购资产的资产总额、净额、盈利、股份等角度综合界定，核查更加严格精准。

　　再融资新规是双刃剑

　　张锦胜表示，2016年的IPO融资总额1400亿，再融资总额是1.8万亿元，再融资的资金规模明显大于IPO，在IPO减缓市场对并购重组的冲击下，再融资新规出台，一方面对资金有限制，从另一个角度看，则有助于并购重组市场的发展。

　　他举例指出，如果是A股的上市公司，想再分拆一家公司到A股上市是不可能的，如果你是A股的上市公司，分成资产到新三板是没有问题的。如果是港股红筹上市公司分拆到A股暂时受限，这一政策可能会放开，无论是私有化上市还是分拆上市都有可能。

　　而金融资产的独立上市，会有一个相对独立监管的“红色通道”，因为金融工作会议提出“脱虚向实”的要求，以前金融资产不受限制，未来是有难度的。

　　发行可转换债、债转股是并购重组的新趋势

　　张锦胜表示，在IPO审核加快、再融资新政等背景下，并购重组市场也有一些新趋势，比如发行可转换债券，或者债转股等方式。

　　“以大股东的角度来说，简单的并购重组，很大程度上会稀释大股东的股权。能不能上市公司市值提升，大股东的股权不过度稀释？按照现在的思路，我们更多想盘活上市公司股权存量资产，将公司市值做大，可以限定参加认购，也可以购买大股东的资产，或者是第三方的资产进行配套融资，就可以兼顾大股东的利益。上市公司成立产业并购基金，收购外部资产，对于实现这一目标有一定的作用。”他提到，不少上市公司寻找新股东的时候，不建议个人股东持有股权，更多通过法人方式持股，通过可转债公开发行，是一种非常好的融资工具。

　　此外，通过债转股，比如借助一些债券机构，先入股上市公司的子公司，然后上市公司和子公司拿到钱之后偿还贷款，最后上市公司的少数股东来购买股权，也是一种新的并购重组方式。他指出，现在很多AMC公司都是这样的做法。

　　新浪声明：所有会议实录均为现场速记整理，未经演讲者审阅，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。