A级绝密：天发政府危机公关(3)

　　为了消除与政府的沟通障碍，我们以书面的形式向政府和企业提出了一些见解：

　　企业发展过程的关键因素

　　通过对企业发展历史的描述，我们认为，天发的产生与发展，既离不开政府支持和经济环境的培育，也离不开企业家和管理团队的艰苦努力。

　　A.政府资源在天发成长中的主要作用；

　　有利于企业的经营行为；

　　有利于企业募资行为；

　　有利于企业的信贷融资行为；

　　有利于企业的上市融资行为；

　　有利于企业的政策支持。

　　B.企业家、管理团队及企业员工的贡献：

　　天发的主要创始人和核心管理者龚家龙先生能够在中部地区资源相对匮乏的情况，通过与政府合作获得良好的资源，表现了很强的运营能力和协调能力；

　　龚家龙先生具有企业家独特的前瞻性和创新能力，集聚了大量的经济资源；

　　龚家龙先生具有吃苦和韧性的创业精神，而且在企业发展到如此规模的状况下，从来不计较自我的分配与收益，具有宽阔的胸怀和气度；

　　天发集聚了龚家龙先生、管理团队和全体员工的心血。

　　我们认为，在很大程度上，龚家龙借用了政府的信用资本，才得以迅速发展的。

　　但是，从另一个方面看，企业应该以人为本，企业并不是由单纯的静态资产形成的，而是由企业组织、人力资源、企业文化、社会组织等各种成分的组合，绝不可以轻易拆散企业的内在组织关系。

　　我们作出以下基本推理：

　　1)企业资产只有在企业正常运转的前提下才得以体现，如果企业出现了致命的震荡或损害，其资产缩水度将不可估量，对于一个总负债20多亿元的企业集团来说，由于负债对象基本都是银行，所以会给政府和社会造成巨大的损失。

　　2)保持企业的健康发展，才有可能与政府、社会、员工等形成共赢局面，否则会两败俱伤。因此，我们在设计企业改制方案时，以最大可能维护企业的正常发展为基本出发点。

　　3)最大的风险，是企业家在当地生存和发展丧失信心的风险，一旦产生“去荆州化”倾向，整个天发的损失可能会有当地银行承担。

　　因此，从博弈双方利益最大化的角度来看，政府与企业应该和谐共处，不应该将其对立：企业需要一个良好的政策生态，破坏企业生态会鸡飞蛋打。而对于龚家龙这样的企业家， 20年的发展历程可以证实他早已是企业无形资产的一部分。对待与企业一起成长的企业家和企业管理团队要有充分的尊重。

　　因此，我提出了一些对企业本质的思考，以图谋与政府形成共识。政府代表表示基本认同，这也就增添了我们的信心。

　　四.换一种方式解乱麻

　　要真正解决天发的问题，还要换一种思维方式。

　　企业生态的规律要求我们先要将企业视作企业，而不是首先看成国有资产。许多人在痛惜国有资产流失，但为什么没有人痛惜民营企业的损失？到了今天，我们为什么还囿于企业的身份崇拜？

　　我认为，我在尽力保持企业稳定的前提下，什么样的方式、什么样的所有制形式都可以探讨。

　　1.两种身份的比较

　　假设天发为纯粹的国有企业：

　　如果龚家龙将天发拱手送给政府，又是怎样的结果呢？要知道，一旦将天发完全定义为“国有企业”，那么，天发的所有负债也就变成了“国有负债”！资产是有水分的，但负债却是毫不缩水的！也就是说，这样一来，政府获得的“国有负债”是实实在在的，而政府获得的企业资产，则是一个未知数。

　　从

中国经济发展的大走向看，再要将天发全部收回政府已是不可能的，这不仅是因为收回的成本太大，更是因为这些竞争性的产业由政府经营的风险更大。如果政府强行收回了企业的资产而不能使企业正常运行，无异于杀鸡取卵！

　　假设天发为纯粹的民营企业：

　　如果将天发确认为民营企业，龚家龙则承担了太大的负债；因为天发在发展过程中，按照政府的指令收购了大量的不良资产，如活力28、帅伦纸业等等，傻子也不会无缘无故地接受那么多的企业负债。

　　当然，荆州市政府也没有将其视作纯粹的民企，政府也曾向工商银行解释说，1997年以来，天发兼并、重组一批濒临破产的国有企业之时承担了近10多亿元的历史债务包袱，希望工总行能将天发承担的原武汉造纸厂2.27亿元不良贷款、活力28股份1.77亿元不良贷款列入工行不良贷款“打包”处置范围。但是，即便处理了一些银行债务，并不等于解决企业真正深层的问题。

　　2.天堂与地狱之间的选择

　　假设现在将天发出售，政府还可以获得一笔可观的收益，因为天发还是比较不错的资产。但是，如果一直界定不清企业性质，那么企业资产迟早有一天会变成负资产。双发都在面对一匹生命垂危的马讨价还价，最大的代价其实是时间成本，因为一旦这匹马变成了一匹死马，所有的讨价还价都失去了意义。

　　于是，我开始推想，尽管天发处于国有与民营归属选择的两难境地，但是，在历史上，龚家龙毕竟天才地融合了国有和民营的双重资源。如果今天我们能用更好的方式处理好两者的关系，不仅能够挽救企业，而且还会产生超常规的效益。

　　龚家龙一向以平和的神态对待这些剪不断、理还乱的产权之争，我们相信他有他的智慧和底牌，在与荆州市政府的博弈中，很难说谁是胜家，谁是输家。

　　如果将天发资产“卖”给龚家龙，不仅存在巨大的政策法规障碍，更需要设计合法的交易程序。另一方面，从2004年到2006年间，企业资产已经发生了较大的变化，重组已经远没有当年下手划算，并且还将面临“郎咸平们”“国有资产流失”的冲击。

　　通过反复分析，我们给出了以下基本结论：

　　如果能将天发作为一个健康的企业卖给国际资本或民营企业，政府都将是赢家。

　　僵持会形成事实上的“所有者虚位”，到头来会成为谁也不想要的垃圾，而银行的巨额负债会全部落到政府头上；龚家龙说：“天发的产权都扯了两年了，管理层也散了，就只当交学费了，你不找我麻烦，不天天来折腾我就行了。并且天发养活了将近一万职工，承担了国企22亿元的历史债务。”

　　另一方面，企业重组不得当或拖延时间过长，还有可能产生其他变数。对于一个老企业而言，其内部存在着许多剪不断、理还乱的复杂问题，如果有大的政策干预，可能会出现许多“始料不及”的变数。

　　天发和其上市公司(天发石油)本身是一个非常紧密地关系链，牵一发而动全身。如果不从根本上改制，就不能真正解决企业的实质性问题，不仅成本过高，风险也非常大。因此，我们在方案选择时，首先考虑整体改制的可能性。

　　整体改制就是通过整体上改变集团的属性，彻底解决企业所有在产权方面的问题。

　　3.天发改制的逻辑关系

　　荆州市企业改制的方式基本有三种：

　　第一种是破产，但必须是符合条件的才能选择政策性破产，不知道天发的一些企业能否享受一些政策性破产待遇，这方面还有待于探讨；

　　第二种就是把资产债务算清楚，在资产多一个点的前提下进行出让和过户，目前有百分之六十的企业采取这种方式；

　　第三种是分拆，即老企业保持一个牌子和壳子，用以处理老的遗留问题，人后将优质资产拆出来，一分为二，将精华的部分再组建企业。

　　天发的情况特殊，企业规模大，一般的手段很难奏效。除了上述方式外，天发改制可选择整体改制、分拆改制和壳资源转让等方式，首先可考虑整体改制。

　　整体改制就是将天发所有的企业进行综合分析，在综合质量基本良好的基础上，由政府(所有者)将天发总体出让给龚家龙先生及管理团队或国际战略投资者。

　　整体出让基于以下前提：

　　企业质量基本为良性，集团企业总体具有经营价值；

　　天发整体上资产评估值由专业机构评估，但企业的价格由市场来判断；

　　必须解决好龚家龙在20年创业历程中应该获取的个人所得，使其有一定能力参与并购。

　　如果整体改制难度太大，也可考虑分拆改制：

　　分拆改制是基于集团整体改制难度太大，然后从局部下手的权宜之计。分拆改制的优点是有助于企业通过分拆分步剥离不良资产和债务，有舍有得。但缺陷是很难真正拆开企业之间的关联关系，而且具有上市公司的许多法律法规约束。

　　对于天发来说，进行分拆的主要障碍，一是企业清产核资的难度很大，二是企业之间的相互抵押和债务结果过于复杂，在分拆中银行的障碍太大。

　　龚家龙的选择：

    承债式收购：

　　天发的改制可考虑以天发石油为突破点。原因是：天发石油是龚家龙的最早起家的行业，也是相对具有核心优势的企业。加之龚家龙又主持民营石油商会，具有更多优势资源。

　　龚家龙希望能以承债式并购的方式，对部分企业或项目进行零收购。通过债务债权置换，消除了天发的债务和经营管理负担，在很大程度上解决天发的复杂关系，为天发的总体重组奠定了基础，而这种方式很大程度上回避了龚家龙先生的资金来源问题，同时，也解决了天发石油的“所有者虚位”问题，有利于改变天发石油的运营机制。

　　具体操作是，天发采取国际资本或战略投资的过桥资金为杠杆，在法律上解除各个企业的相互抵押关系，然后对整个企业集团进行重新洗牌。我们建议，荆州市政府通过出让大量优质企业和股权，获得一定的现金收益，并用这些资金处置不良资产并解决企业人员安置问题。同时，然后，采取政策手段处理最烂的资产，核销部分银行债务。

　　在操作上，我们建议采取两家以上收购主体联合收购天发，即国际战略投资者和龚家龙为代表的管理团队，通过一个立体的置换链，保持了基本零成本的格局。

图1：具体股权重整的资金路线图 点击此处查看全部财经新闻图片

　　当我们最初拿出方案草稿时，心里是忐忑不安的，担心表述太直白、太尖锐，或者被政府认为太偏袒企业。

　　但很快，我们获得了政府的积极反馈：荆州市政府不会再划拨天发的资产和企业，请龚家龙先生放心经营管理！

　　政府的表态终于使我们如释重负，对我们来讲，危机公关和方案设计基本暂告一段落了。

　　五.未来，龚家龙能不能找到北？

　　任何危机都会携带着相应的机遇，龚家龙所遭遇的巨大危机，也许是遇到了完美变身的绝佳良机。

　　天发对于龚家龙来说，也算是“曾经拥有”，她的历史足以证明龚家龙先生的运作能力。但是，龚家龙面对的不可回避的问题，就是可控资产不等于可管理资产，天发如此大的盘子，而其产业关联度又很低，已经超出了一般企业家管理能力的边界。不管企业遭遇了多么大的危机，只有在真正明晰了企业的战略定位和个人定位的基础上，才能走出天发的乱阵和迷阵。

　　从龚家龙先生的发展历程来看，他应该属于一流的运营高手，而不是一般意义上的管理者。在成熟的经济环境中，企业家和资本运营家通常不可由一个人兼俱，资本运营家直接管理一线企业也未必合适。管理一个生产型企业和资本运营完全是一种不同的方式。他是否能够构建一种宏观的、战略管理格局，以现代管理手段驾驭自己麾下数十家不同行业的企业？我想，这才是天发未来面临的最大考验。

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