如果B股公司自愿退市后，重新上市能够安排上A股，不失为B股退市公司以退为进的新选择

　　文/蔡恩泽

　　无论万科、中集B转H股，还是丽珠集团、上柴股份B股回购，市场的一个共识是，B股正面临历史的抉择，机遇大于风险。迄今为止，108家公司B股的出路被认为不外乎三条，即“改编”为H股、A股，或者被直接回购。然而，这真能解决问题吗？

　　B股转H股，不但可以增加股份的流动性，还可以提升公司的国际知名度，加快公司的国际化进程，但由于B转H股有着较高的门槛设限，不是想转就能转的。

　　在上市要求方面，以介绍形式在香港主板上市与以IPO形式在香港主板上市基本相同。上市申请人必须在财务测试、最低市值、公众持股量、流通比率等11个方面，符合香港上市规则所划定的基本门槛。像中集集团这样的B股公司之所以能顺利地实现B转H股，是因为它有雄厚的实力——经过30多年的发展，中集已成为根植于中国本土、在全球多个行业具有领先地位的企业。因此，除一小部分较为优秀的行业龙头公司可以华丽转身外，大多数B股公司难以复制中集集团B转H模式。机构预测，有条件采用这一模式的不到30家公司。

　　况且，B转H股与境内居民直投香港市场（即股市直通车）的限制也相抵触，两种完全不同的市场监管体系间切换远远不如体系内转化来得顺畅，体制上的水土不服与制度矛盾也成为一道难于逾越的屏障。

　　那么，A股是不是B股公司的归宿呢？从规模上说，B股市场仅为A股市场的1%，B转A股，A股市场完全有空间接收B股公司“改编”。从股价上说，由于目前A、B股平均价差很大，B转A被B股投资者认为是最有获利空间的一种途径。

　　但横亘在眼前的一个制度性障碍是：B股中有相当数量的海外散户，如果转成A股上市，就变成A股市场向海外个人投资者开放，而现有政策是A股仅向境外合格机构投资者（QFII）开放。在制度没有突破之前，B转A股只是一种意向，目前还停留在讨论阶段，付诸实践还有待时日。况且A、B股价差造成的不公平套利机会，与流通股、非流通股同理，背着破坏资本市场秩序的恶名。

　　在国内资本市场未充分开放的情况下，贸然采取行政手段强制将B股转换成A股似乎不太可行，除非采取股权回购再增发A股的方法，丽珠B回购似乎正成为探索先驱。但不容回避的是，B股持有人并不会就此与上市公司通过市场谈判达成利益一致。

　　倘若不得已而再求其次，由B股公司直接回购B股呢？不是所有的B股公司都有回购B股的可能，回购也不是随意所欲的资本行为，需要具备业绩和资金两大要素，只有实际经营业绩高于资本市场估值、资金充裕的上市公司才有资格回购股份。一般情况下，上市公司很少回购已经发行出去的股票。

　　再说，公司当初选择上市主要目的之一是融资，即便上市公司愿意出资回购股份，对其资金面也会形成巨大压力，可能会影响日常生产经营。上柴股份的回购案例不难看出，公司仅仅回购不超过25%的B股股份，剩余75%的B股股份还不知去向，这意味着仍不能从根本上解决其B股退市问题。

　　条条道路都有障碍，B股公司似乎只有一条生路，就是彻底摘牌退市。这对大多数B股上市公司来说，是非常残酷的选择。然而从管理层角度来说，解决B股退市这类历史遗留问题往往在政策层面网开一面，照顾很多相关公司，给很多公司一定的预期，以彻底化解B股市场的风险。如果B股公司自愿退市后，重新上市能够安排上A股，不失为B股退市公司以退为进的新选择。