香港联交所修改上市规则 可无需连续三年盈利

　　香港交易所上市新规取消连续三年盈利记录，但需符合额外要求

　　杨青

　　如果不出意外，今年会有更多内地企业登陆香港交易所。1月30日，香港交易所公布了《有关首次上市准则及持续上市责任的上市规则修订建议咨询意见总结》(以下简称《意见 总结》)。《意见总结》中规定，市值达到40亿港元的公司申请上市不需要连续三年的盈利记录，但需符合额外要求。

　　同时，《意见总结》中对市值达到20亿港元的公司有申请上市必须符合营业记录期内不少于三个财政年度的规定外，并没有提出连续三年盈利记录的要求。有市场分析人员表示，联交所出台《有关首次上市准则及持续上市责任的上市规则修订建议咨询意见总结》实际上为更多内地企业赴港上市提供了更多操作空间。

　　豁免连续三年盈利不等于降低门槛

　　香港交易所企业传讯部主管罗文慧向记者介绍，若干企业获得“三年盈利记录”豁免权并不意味着企业赴港上市门槛的降低。之所以不再要求申请上市公司必须有三年盈利记录，主要是考虑到某一类公司在成立初期，如高科技或者一些比较大的集团，对资金需求量很大，公司规模很大，可能没有盈利三年的记录，但公司能产生巨额收益，可以吸引大量投资者兴趣，因此有豁免若干上市申请人不用遵守“三个财政年度营业记录期”的规定。但联交所同时在市值和收益方面对这类公司提出“高要求”，满足要求者方可“进场”。

　　依据《意见总结》对这类公司的额外要求，市值在40亿港元以上的企业，必须“在最近一个财政年度收益至少5亿港元”，同时能证明其“管理层在上市申请人所属业务和行业中拥有至少三年及令人满意的经验，以及上市时股东数目至少有1000名”。

　　罗文慧表示，在香港上市的绝大部分公司均能满足“连续三年盈利”要求，过去几年有超过9000多公司均超过这一标准。但考虑到有些企业一开始要投入很多资金，如制药、科技等，或者成立时间较短，仅仅因他们没有足够三年的营业记录就拒绝其上市申请，从长远看对香港保持作为“中国首要集资中心”的地位并不利。

　　“只有三年盈利记录这个要求似乎有些单一，我们希望在不牺牲投资者利益，又能满足其他要求的条件下，让这些公司有一个到市场融资的机会。事实上全球其它交易所都有这样的安排。”罗文慧向记者解释道。

　　罗文慧同时表示，这一豁免条件并不对内地企业形成特别保护。相反新修改的上市规则适用所有申请人。不可否认的是，过去一年的香港市场，内地大型企业受到异乎寻常的追捧。仅2003年一年中，恒生指数上涨了33.72%,其中恒生国企指数涨幅超过140%。香港交易所2003年完成的首次上市集资金额达590亿港元，同比增长13%,其中多数贡献源自内地企业。

　　中银国际投资银行部助理副总裁温智敏向记者表示，豁免权对资金密集型企业，如高科技、加工制造业、医药、航空等企业，以及一些投资回报期长的企业上市有很大帮助。这在一定程度上反映出联交所对市场的尊重。

　　提高上市公司市值门槛

　　对若干公司豁免三年盈利记录的同时，联交所调高了上市申请人的门槛。《意见总结》中规定：上市申请人上市时的预计市值由原来的至少1亿港元提高到最低2亿港元。联交所对此的解释是，现行《主板规则》规定，上市申请人上市时的预计市值至少要达1亿港元，也规定上市申请人必须符合“由公众人士持有的证券，预期在上市时的市值不得低于5000万港元”以及“公众至少持有25%证券”的规定。根据以上规定，加上上市申请人上市时的市值通常至少有2亿港元。

　　联交所的统计数字显示，截止到2002年12月31日五年每年以及截止到去年6月30日，上市时市值至少达2亿港元者约占96%、89%、92%、93%、91%和75%。换言之，市场本身已提高标准，联交所所做的修改只是顺应市场的自然结果。

　　联交所同期公布的《意见总结》中还规定，对市值至少在20亿港元的上市申请人，要求其最近一个财政年度(含12个月)的收益至少有5亿港元，且“在过去三个财政年度从其拟申请上市之业务活动所产生的净现金流入合计至少达1亿港元”，同时还应遵循原有对上市公司“营业记录期不少于三个财政年度”的规定。

　　“打开大门的同时肯定要关上窗户。”中银国际投资银行部助理副总裁温智敏接受记者采访时，这样评价联交所对上市申请人的新规定。温智敏表示，从市场趋势看，今后赴港上市的内地民营企业会越来越多。由于民营企业的成长过程较短，不太可能达到一些大型企业的规模，在现有大型国有企业已有部分上市的情况下，今后中、小型企业上市队伍会日益庞大。

　　值得注意的是，尽管上市公司的市值门槛提高，但计算公司市值的方式也相应有所改变。《意见总结》中将市值定义为上市申请人的所有证券，既包括流通股，也包括“非上市或在其他受监管市场上市的证券类别”。“这实际上对中国H股公司是有一定帮助的。”温智敏表示，从事实衡量的角度，提高上市公司市值门槛意味着提高上市公司质量。但从市值计算方式看，对内地企业登陆H股市场提供了更多方便。

　　国航能否过关

　　联交所公布的《有关首次上市准则及持续上市责任的上市规则修订建议咨询意见总结》(简称《意见总结》)，令苦等上市东风的国航看到曙光。之前外界曾有国航借壳上市传闻，但国航对外界质询始终三缄其口，不予置评。

　　记者从相关渠道了解到，国航上市已滑上跑道，无论是上市主承销商、保荐人，还是律师行和会计师事务所均已敲定对象。如无意外，一段时间后会对外公布。记者问有关人士对联交所上市修改规则的意见时，对方表示不能给予任何回答。此前市场曾预测，国航有可能在今年上半年“空降”联交所，但记者得到的更新消息表明，这一预测“有些悬”。

　　北京虎杰投资咨询有限公司首席分析员张寅指出，联交所对上市公司的修改规则，更有利于内地企业赴港上市。随着一些豁免条件的开出，这样的宽松环境更适合大、中型企业入港，可能对传统行业会更有利。豁免条件附加额外要求可以看作联交所为了稳定香港金融中心的地位，对上市公司质量的看重。

　　同时由于曾有仙股事件发生，联交所对壳资源，即借壳上市会有更严格的要求。无论是信息披露，还是公司审计都将实施更严格的举措。从表面上看，新修改的上市公司规则有更严格要求，实际上，过去在联交所上市的内地企业基本都能满足这些要求。也许在信息披露和公司治理方面存在一定差距，但盈利要求是一致的，处于仙股的个案极少。多数内地公司的股价保持在中等水平。

　　“一个公司要到香港上市，首先在证监会那儿把过一道关了，应该不会有很大影响。”张寅告诉记者。

　　据了解，中芯国际、民生银行、国航、平安保险等内地大型企业赴港上市的计划均在操作当中。普华永道会计师事务所预测,今年香港新股上市融资额有可能达1000亿港元,其中一半是来自中国内地的大型保险公司和银行。

　　联交所新的上市要求将于今年3月31日后生效,若公司在3月底前申请上市并在6月底前安排挂牌的话,仍可按照旧的上市规则上市。