“中国进出口企业第十一届年会”于2013年1月11日-12日在北京举行。上图为莫萨克-冯塞卡律师行中国区大客户运营中心总裁陈东超。(图片来源：新浪财经)

　　新浪财经讯 “中国进出口企业第十一届年会”于2013年1月11日-12日在北京举行。上图为莫萨克-冯塞卡律师行中国区大客户运营中心总裁陈东超。

　　以下为演讲实录：

　　陈东超：尊敬的各位来宾，大家上午好！接下来的20分钟里，我将从国际贸易以及跨境投资上跟大家谈一谈风险管理的话题。第一方面，国际贸易风险管理我想通过四个问题从专业角度跟大家做个简单分析。跨境投资方面我提出了一个案例，伞形架构。

　　第一个风险就是信用风险，进出口放缓的数据刚刚出来，其中的坏账率已经达到了5%。其实，一般国家大概这个比例在1%左右，发达国家控制在0.25-0.5%之间。这么高比例的坏账比例有大环境因素，排除这些因素以外，我们认为信用风险的管理和信用欺诈是其中最主要的原因。

　　而在过去很多年中，很多企业也在有意识的进行风险管理，但方法各有不同。商务部在05年的时候就推出了3+1的风险管理模式。前期我们进行全面的资信调查，后面我们进行有效的管理和追溯机制。一是我们企业内部要建立一个有效的管理部门或者是人员，来进行有效的风险防控。而我们专业的角度认为，这三个方面前面的因素更重要，因为只有做了全面调查才能有效的控制后面的风险。现在意识到这个问题一些企业进行了这方面的商业调查，在这种情况下信息的准确性、可靠性和及时性非常不确定。所以说，进行有效的前期资信的调查甚至全面的尽职调查是非常重要的，而需要有个专业机构来进行操作。

　　第二个是贸易壁垒的问题，如果说信用风险可以控制的话，贸易壁垒这个问题很多企业是心有余而力不足，的确是这样，常见的大家都知道，关税壁垒，两保两反，随着贸易摩擦关系的越来越多，全球经济一体化的深入，可能会导致更多的贸易壁垒，比如现在新型的绿色壁垒或者技术壁垒。大家看到的比如上面罗列的，欧盟、日本、德国、美国这些发达国家对发展中国家输入过程中设定了一些障碍，特别是06年发生的案子奥康皮鞋这个案子，当然最终的结果令人鼓舞，2012年年底的时候拿到了胜诉的判决，也为中国的贸易企业进行对外的反倾销调查也好、两保两反的过程中也好，我们要拿起法律武器进行维权。

　　当然在这个过程中，我们首先要对这些国家的贸易壁垒、贸易政策，以及技术条款、认证，这些要做个全面详细的了解。同时我们要进行有效的分析，来有针对性的调整自身的结构，甚至提高自身的生产能力、质量以及绿色标准。当然，我们也有很多企业通过调整贸易结构的方式来规避这种贸易壁垒，或者有效的避免这种风险，比如我们在全球布局工厂进行全球化贸易结构的调整。当然，进行积极维权事后企业要有个积极的态度。奥康的这个案例一方面给了大家很大的鼓舞，另一方面06年的时候100多家抱团一起诉讼，最后只剩奥康一家坚持。

　　最后就是法律和税务风险，从我们长期跟踪中国企业的情况发现，这种结构是普遍存在的，通过在海外平台的建立，有效的进行海外贸易融资、外汇管理及海外发展布局，来达到它有效合理全球的发展。而往往在这个结构设置当中，很多企业没有考虑到国内的税务部门监管、税法监管，以及外汇管理局各个方面政策的变化，往往会带来根本法律风险或者法律瑕疵。

　　另外就是定价的合理程度，由于改变了原有两种贸易的结构形式，而产生了三角贸易的效果，这就是转让定价的效果，这个转让定价的合理程度我想应该是在合理空间范围之内才可以达到合法的效果。第三个就是外汇管制问题，很多贸易企业经过若干年这样结构的运营以后，在海外大量的资金需要回来支持国内企业的发展。而目前国家的外汇管制还是比较严格的，外面的外汇怎么回来的问题，当然每家企业都有自己的办法，但是在这个地方要提醒大家，一定不能触碰外汇管理局监管法律的红线。

　　第四个问题是交易结构的风险，其实这个风险我们遇到的非常多，我只是拿出来这么一个真实的案例跟大家做个分享，这是前几年发生的一个中国的企业跟海外的一个行业巨头跨国公司进行合作的时候出现的法律风险。交易结构大家看到了我就不再赘述，由于合作一段时间以后国内的质量发生问题，导致巨额的索赔以后，而这家中国的厂商在和对方进行追偿的时候遇到了种种障碍。因为合作之初，知识产权授权合同签署对象是通过其附属二级三级公司来进行签署的，同时合同标的收款和货款都是通过另外一个财务渠道进行收复的。过程中中国公司仅仅是一个单体公司进行所有的交易，当一旦风险发生以后，在进行维权的时候，在进行法律追索的时候遇到了种种障碍，而这种障碍不是一般的法律障碍，它还会涉及到诉讼地，涉及到公司设立地及公司的性质，大家也能看到开曼和英属威尔金，这些地方的信息都是相当保密的，诉讼不可以突破当地的保密制度，这样调查取证就非常困难，以至于这个案子最后拖了五年也只能不了了之。

　　所以，不管是出口还是技术引进、结构贸易等等，首先要有他的主体敏感度，另外要规避自身风险，如果我们单体公司去抗衡的话，一旦风险发生以后，小则产生巨额损失，重则企业就因此而倒闭了，我们经常会遇到这样的客户。所以，在第一个阶段，简单的提示一下四个方面的风险。

　　第二阶段我想特别提一下跨国投资过程中的风险管理，以及我们所认为比较符合目前中国企业走出去的创新模式。

　　提到跨国投资，当然不仅仅是中国企业走出去，也存在我们在利用第三地再到第四地、第五地进行投资，在这种情况下我们一定要考虑两个方面，一个是外部、一个是内部。不管是直接投资还是并购，我们都需要考虑投资目的地、投资环境的调查，这是必须要做的。第二是政策协定的调查，这点我发现很多企业没有做到位，我们国家跟投资目的地之间的投资保护协定，这很有利于我们进行法律保障。第二个就是税收协定，第三个是自贸协定。

　　还包括法律环境，比如我国企业到欧洲去投资，对当地的法律环境如何，对税收、劳工、公司法律规定方面要全面的检索。最后一个是宗教文化，这其实对于很多企业身有体会，文化的差异比其它法律的，甚至比政策性的突破性更困难、更持续。这个PPT大家可能听起来比较抽象，我想通过一个案例给大家做个提炼。

　　这是我们在四年前操作的一家中国的设备公司在海外的战略规划，我们跟这家企业到去年为止经过三年的时间，把这家企业的外部结构整合基本到位了，今年我们需要做他的知识产权规划。这家企业最初找到我们的时候是因为，在过去的十年当中，这家企业在欧洲大概有五个地方有直接投资，都是由中国企业直接投到德国、荷兰、瑞士、意大利、法国。投资到当地有两个作用：一个是当地客户维护，第二个可以利用当地这家企业进行销售。

　　当这家企业找到我们的时候，他面临的困惑我大概罗列了5点：1、财务管理的难度增加，由于他在海外这几个地方的投资，每个国家的税务、法律情况都不一样，他就要根据这些不同进行调整。他还要考虑到，如果满足这样巨大财务的报表制作以及财务运作管理，他需要外包，需要聘请像四大这样的机构帮他做，财务成本也会增加。2、外汇管制问题，其实是资本跨境流通的问题，所有投资必须经过相关部门层级的审批再出去，另外所有资金的跨境流通也必须要进行严格审批以后才能回来或者出去，一方面时间效率大大将地，第二资金的成本太高了。3、投资风险非常大，这点很多企业，特别是早十年以前的企业走出去的时候面临这样的问题太多了。一家企业出问题，由于这家企业的问题导致母公司财务状况危机，再牵连到其它地区。4、税赋过重，当然我们中国跟这五个国家都有相应的税收协定，可以保证在当地税收结构有一定优化，但不是最好的。5、如果在海外有一个平台能够整合你所有的资源，在一个平台上进行有效的发展、在全球布局，那么集合的效应就非常强，融资能力也比较强。

　　通过下面我们做完规划的结构给大家做个对比就比较清楚了，当然一下子看起来可能比较复杂，但实际上仅仅是三层结构。这家企业我们给他在香港设立了一个全球控股公司，分别通过卢森堡到爱尔兰、到德国、荷兰、瑞士、法国，进行相应的股权结构的变化，左边是塞浦路斯公司、右边是意大利的项目。1、靠风险的能力提高。2、税收成本降低了45%。3、资金融通。由于他在香港建立了全球控股公司，把所有资金管理平台放在香港，香港没外汇管制，所有资本流动是自由的。4、国际化的团队效率增加了。5、产生了集合效应，全球的发展空间比较大，甚至正在考虑在五年以内在香港主板进行上市。

　　所有这些结构的规划，它的指导思想不是单独一个方面税务的规划，或者单纯使这家企业内部治理结构的指导思想。我们有个非常系统的理论来指导我们帮助企业进行这方面的安排，这个理论不是我首创的。简单给大家解释一下，我们叫伞形架构，实际控制让来控制全球的资产或者公司的主体，共享人打一把伞一样，暴风雨来了以后我们只要仅仅握住伞柄的位置控制风险。这样的结构就使得企业在国际化发展过程中更接近于500强甚至跨国公司全球顶尖比较有实力企业的结构，这也是我们近十年来一直用这个指导、为中国企业服务比较核心的理念。

　　这个图是我们全球的分布图，目前已经超过了50个分布机构，亚太区总部在香港。最后，非常感谢大家的聆听，谢谢！