朱少平：国务院正加紧制订外资投资办法(3)

　　第一，明确法人可以采育合伙。如果没有这一条，我们现在说海泰控股，要参加德厚资本是不行的，因为海泰是一个法人，法人合伙是不行的。我们现在法律修改了以后，就可以了。法人进去了以后我们有现象，也就是国有企业国有控股死和其他国有机构不能参与进去成为无限合伙人。海泰是一个控股公司，但是那个基金是由开发银行的基金，有天津市政府的基金，这两笔资金进去以后就有了一个国有国境，但是有限合伙是可以的。

　　第二，我们专门设立了有限合伙，这里面规定了，无限合伙以承担无限责任为代价，获取整个资本的控制权，在优先合伙企业是由普通客货人负责事务执行，也就是日常的运作投资都是他负责，优先合伙人干吗呢？优先合伙人LP主要负责出资，另外监督，特别是涉及到本身利益的监督。其他的就不管了。

　　有了这个制度之后，对于这里面的设计这种制度的合伙人的身份转换，合伙人的人数数额，合伙人的投资收益都做了具体规定，都不展开了。

　　第三，增加了一个有限责任合伙，这是主要用于这个机构，律师事务所，会计师事务所资产评估事务所这样的机构。

　　第四，规定了税收的问题。税收就像刚才丛明讲的，合伙企业法认为合伙企业不是独立的民事主体，或者说他没有独立的财产，我们合伙人投进去的钱，是相对独立的。这个财产与无限合伙人的财产是紧密相连的，如果这个财产以无限合伙人其他的财产来还这个钱，所以他认为这个财产不独立，不独立这个企业不征收企业所得税。因此合伙企业法的第六条明显规律，合伙企业七七合伙投资人的经营所得和其他所得由投资分别交纳所得税。

　　我们这种合伙人分两种，第一种是叫个人合伙人，第二种是机构合伙人。他们在纳税的时候怎么办？个人是按照个人所得税法规定交纳个人所得税，机构是按照企业，比佛说你是法人，法人按照企业所得税法交纳企业所得税。当然这里面有一个重复纳税的问题，我们接下来还要进一步地解决。

　　另外还有一点，这个法最后规定外国企业个人在中国设立合伙企业从事投资的，他的办法由国务院另行规定。这是什么意思？主要是考虑到这种合伙企业必须有无限合伙人，如果外国人做无限合伙人的财产怎么办？这里面有一个财产的衔接问题。有人说了，这个能不能用三资企业法？有这三种企业，我们能不能用那种制度？实际上这些都不是一种制度。因此有人说，能不能搞一个中外合伙企业法？这也不可能，因为三资企业现在也住地纳入到我们市场主体的轨道。原来中外合资中外合作，外资企业，分别适用于三个企业，现在法律规定了，公司要使用与我们的公司法，外商投资企业法另用规定的使用那个规定，没有规定的都使用我这个。

　　因此法律做了一个规定，外国企业和人在中国势力企业从事投资的，具体管理办法由国务院另行规定，国务院正在加紧制订这个规定过程当中。但是我听说，我们有些地方现在已经开始批准这样的机构设立了。所以说，对我们这个法律的实施我想也会很有帮助。另外我今天在这个地方看到了天津的工商局专门出台了一个私募股权基金的管理办法。我觉得天津在这方面做得还是很成功的。尽管说里面有些办法还需要进一步地论证和实施、探索经验，但是体说，他有这个办法就使国家的合伙企业法和国务院的实施办法得到了进一步的具体化，时间关系，我就讲到这。谢谢大家。