朱少平：国务院正加紧制订外资投资办法(2)

　　比方说公司制，公司制的治理机制就比较完善，有股东大会、股东大会、董事会、监事会，总经理，比较健全。

　　而合伙制和基金制采取的方法很这个不一样。所以从治理结构讲，公司制更好一些。但是从别的方面考虑，公司制相对又逊色一些，所以说我们一般再讲，私募股权投资采取的方式有这么三种，你采取的是基金制，你就是私募股权基金，采取的是公司制，就是私募股权公司。因此我们在讲概念时，一般讲私募股权投资包括三个意思，第一是私募，第二，我进行的是股权投资，第三我采取的是什么样的形式。

　　第四，合伙制，我们这个地方叫有限合伙人严格地讲，有限合伙人稍微有一点欠缺，我们应该说优先合伙企业。而不是有限合伙人。海泰控股在这里面出钱，德厚当无限合伙人，在里面叫GP，而桥台是有限合伙人，不管别的，只出钱，而这个投资应该是德厚在做。因此，合伙企业实际上两面是两种合伙人。一种铺或人是普通合伙人，在企业里管事，一种叫有限合伙人，他在企业里不管是，在基金里面也不管是，他只负责出钱和监督。所以这一点我们一定要明白。

　　这有一个问题，我们为什么合伙制要大行其道。实际上，每和欧洲的国家大家都愿意用有限合伙制，为什么？这里面有几个原因。第一，这种制度有利于有管理经验的人和有钱人的结合。就像我们刚才签约仪式时讲到，我们政府有一壁引导基金，引导基金这些人，这个公司，说老实话，会玩这个钱，他一下把两笔前20亿拿进来了，为了吸引大家到天津这个地方投资，我就来投资，但是我来了以后，我有不擅长管理，所以说他有钱只出钱。另外德厚在资本市场上实权多一点，经验，那泥的钱加我的经验更好地结合，这是第一。

　　第二，用合伙制和基金制有三个优势。第一，放大资金。我们刚才讲，一般的公司制运作时，运作的资金一般是1：1。它的可以发债40%-80%，80%就已经很大了。我们还可以用干融资，杠杆融资两倍三北，但是就合伙制融资的话，可能是100倍。在一个基金里面，按照合伙制的规定，无限合伙人以无限责任为代价而获得整个资金的控制权。在西方国家他有可能1%都不要，这样的话，把99%的钱那来了，如果1%的话，1：99，这是99倍，比公司的1倍，2倍应该强得多。第二，管理成本。管理成本，公司制的管理成本最少也得5%-10%而合伙制的无限合伙人管理成本就相对来说低得多，以证券投资基金为例，基金管理公司注册等本就是1个亿，但是管的资金额是几千个亿，他受的管理费是1.5%，这个比例小得多。第三个是税收。所以说，合伙制有这么极点好处，另外还有亮点，第一点！合伙制的普通合伙人是可以以劳务处置的。劳务处置，大家都知道，我要钱没有，但是讲这个讲那九大还都知道一点，这样可以把劳动评估一下。还有一点，他在收益上，他的管理人收益上，可以实行一种别的办法，比方说提成制，比如说我投一个项目，在这个过当中，我把项目收益的百分之几十作为一个报酬，所以这样的灵活薪酬制度，激发这些经理工薪他们的财智。因此寨国外的风险投资，也就是PE投资过程当中，大家更多地愿意用有限合伙制度。

　　第五，有限合伙制，讲到合伙企业法，我们这个地方就介绍一下中国的合伙企业法。中国的合伙企业法是1997年2月份通过的。97年8月正式实施。当时这个法律从事实一直到去年的6月1日，根据这个法律设立的合伙企业大概5万多家。法律设立以前有合伙企业大概有6万多家，家起来一共是12万家，是因为原来的法律有两个最大的限制，第一，不允许法人合伙，也就是法人参加合伙是不行的，第二步允许有限合伙。还有第三个，里面没有规定税收的问题。所以说，我们的法律出台以后，真正到现实生活当中，依据这个法律设立的合伙企业烧纸又少，正是由于这个样子，我们的法律在1997年8月正式实施后，在98年3月份人大会上，我们要大力发展风险投资，要用有限合伙制度，在这个时候，人大就想办法解决这个问题，在解决问题过程当中，想了两个办法，第一是成立基金法，但是后来由于个方面意见簿一致，最后基金法把证券体系留下来，把产业基金鹤峰县基金拉出来了。最后这个法就变成了证券基金法。所以我们现在做基金还有一个法律上的支持不足的问题。在这种情况下基金法没有解决，后来我们又抛考虑，制订一个风险投资法来解决，这方面，大家的一件也很多，也没有解决，返过来我们才想到修改合伙企业法。因此这个法律经过了三年左右的起草，最后于2006年8月27日正式通过，通过这个法律主要解决了几个问题：